Podział spółki kapitałowej a odpowiedzialność za zobowiązania

Zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH podział spółki kapitałowej może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). W tym momencie nasuwa się pytanie – w jaki sposób przenoszona jest odpowiedzialność za zobowiązania?

Do podziału przez wydzielenie stosuje się przepisy o podziale spółek dotyczące odpowiednio spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej. Od dnia wydzielenia spółka przejmująca lub też spółka nowo zawiązana wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej.  Przy czym prawa te winny być one określone w planie podziału (art. 531 § 1 i KSH).

Odpowiedzialność solidarna spółek

Zgodnie z art. 546 § 1 KSH za zobowiązania przypisane w planie podziału spółce przejmującej lub spółce nowo zawiązanej pozostałe spółki, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, odpowiadają solidarnie przez trzy lata od dnia ogłoszenia o podziale. Odpowiedzialność ta jest ograniczona do wartości aktywów netto przyznanych każdej spółce w planie podziału. Wierzyciele spółki dzielonej oraz spółki przejmującej, którzy zgłosili swoje roszczenia w okresie między dniem ogłoszenia planu podziału a dniem ogłoszenia podziału i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez podział, mogą żądać, by sąd właściwy według siedziby odpowiednio spółki dzielonej albo spółki przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń. Mowa o zabezpieczeniu, które nie zostało wcześniej ustanowione przez spółkę uczestniczącą w podziale.

Wskazany wyżej przepis wprowadza odpowiedzialność solidarną spółek. Mowa o spółkach, na które został przeniesiony majątek spółki dzielonej, za zobowiązania przypisane w planie podziału określonej spółce przejmującej bądź nowozawiązanej. Odpowiedzialność ta jest ograniczona czasowo (trzy lata od ogłoszenia o podziale). Drugim ograniczeniem jest ograniczenie wartościowe, tj. do wartości aktywów netto przyznanych danej spółce w planie podziału.