Formy prawne działalności gospodarczej – którą wybrać?

Maciej Matusik

opublikowano 5 czerwca 2024

Spis treści

rozwiń spis treści

Wielkość tekstu

A Decrease font size. A Reset font size. A Increase font size.

Postanowienie o rozpoczęciu działalności gospodarczej, stwarza konieczność dokonywania kolejnych istotnych dla życia przedsiębiorcy wyborów. Jednym z pierwszych jest wybór formy prowadzenia działalności. Skutki tej decyzji są długofalowe i mają wpływ na codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Jakie są formy prawne działalności gospodarczej, i którą z nich wybrać?

Formy prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce

W Polsce istnieje kilka form działalności gospodarczej.

jednoosobowa działalność gospodarcza;
spółka cywilna (umowa pomiędzy osobami prowadzącymi działalność gospodarczą);
spółki osobowe: spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna;
spółki kapitałowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna.

Są to podstawowe formy prawne działalności gospodarczej i zostaną omówione w dalszej części artykułu.

Dlaczego forma prawna działalności gospodarczej ma znaczenie?

Forma prawna działalności gospodarczej decyduje o kosztach jej założenia i sposobie rejestracji. Przedsiębiorca odczuje więc konsekwencje swojej decyzji już na samym początku działalności.

Najważniejsze jest jednak to, że wybór formy prowadzenia działalności ma wpływ na codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa i obszary takie jak:

podejmowanie decyzji oraz reprezentacja firmy;
postrzeganie firmy przez inne podmioty w obrocie;
odpowiedzialność właściciela firmy za zobowiązania;
opodatkowanie firmy, sposób oraz koszty księgowości.

Każda z form prowadzenia działalności gospodarczej ma swoją specyfikę, a przez to również indywidualne wady oraz zalety. W dalszej treści artykułu przedstawione zostaną podstawowe informacje dotyczące poszczególnych form, w tym również najważniejsze wady oraz zalety.

Jednoosobowa działalność gospodarcza

Jednoosobowa działalność gospodarcza (JDG) jest najprostszą formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jej założenie jest najszybsze i nie jest warunkowane posiadaniem kapitału początkowego. Wymaga jedynie złożenia wniosku o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Wniosek ten należy składać w wybranym urzędzie miasta lub gminy, albo drogą elektroniczną. Do założenia JDG online konieczne jest posiadanie profilu zaufanego e-PUAP lub bezpiecznego podpisu elektronicznego. Formalności, których trzeba dopełnić, zakładając firmę jednoosobową, są bezpłatne.

Jednoosobową działalność gospodarczą może założyć wyłącznie osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Przedsiębiorca, który prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą odpowiada za swoje działania całym osobistym majątkiem. W przypadku JDG nie ma bowiem rozdziału majątku przedsiębiorstwa od majątku jego właściciela. Z jednej strony wiąże się to z prostszymi zasadami księgowości oraz jej niższymi kosztami, z drugiej większą odpowiedzialnością.

Osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą może zatrudniać pracowników, zawierać umowy handlowe, wystawiać faktury oraz rachunki. Ta forma prawna nie wyklucza więc dynamicznego rozwoju oraz budowy dużego przedsiębiorstwa. W obrocie funkcjonuje wielu indywidualnych przedsiębiorców, którzy zbudowali liczące się w swoich branżach firmy. Rozwój JDG wiąże się jednak z pewnym ryzykiem. Poruszona wyżej kwestia odpowiedzialności ma istotne znaczenie właśnie w przypadku działalności prowadzonej na dużą skalę. Taka działalność wiąże się z wysokimi przychodami, ale również kosztami.

Wady i zalety jednoosobowej działalności gospodarczej

Zalety jednoosobowej działalności gospodarczej, to:

łatwość oraz niskie koszty rozpoczęcia działalności;
brak konieczności zgromadzenia kapitału zakładowego;
możliwość wyboru formy opodatkowania jednoosobowej działalności gospodarczej;
ułatwiona księgowość i niższe koszty jej zlecenia;
łatwiejsze i szybsze zamknięcie działalności.

Wady jednoosobowej działalności gospodarczej, to:

odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
rozwój firmy oparty na jednej osobie;
ograniczone możliwości wdrożenia rozwiązań korporacyjnych;
budowanie struktury nieprzygotowanej na wejście inwestora lub transakcję M&A.

Spółka cywilna

Mimo swojej nazwy, spółka cywilna nie jest „spółką” w rozumieniu przepisów prawa handlowego. Spółkę cywilną można nazwać umową zawartą pomiędzy dwoma przedsiębiorcami, którzy zarejestrowali swoje JDG. Konstrukcję tę reguluje prawo zobowiązań w art. 860-875 Kodeksu cywilnego (k.c.).

Zgodnie z art. 860 k.c. przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Spółka cywilna powstaje więc na podstawie pisemnej umowy, którą zawierają miedzy sobą wspólnicy. Umowa spółki cywilnej określa prawa i obowiązki wspólników, cel i sposób prowadzenia firmy, w tym również może określać zasady dotyczące udziału w zyskach i stratach.

Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej. Oznacza to, że podmiotem wszelkich praw i obowiązków są wspólnicy spółki. W związku z tym nie posiada ona własnego mienia. Nabywane prawa i zaciągane zobowiązania wchodzą do łącznego majątku wspólników. Za zobowiązania zaciągnięte w ramach działalności spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają więc swoim majątkiem osobistym.

Wspólnicy muszą uzyskać wpis do CEIDG przed podjęciem działalności w ramach spółki. W CEIDG istnieje możliwość wskazania przez wspólników, że działają oni jedynie w ramach spółki cywilnej.

Wady i zalety spółki cywilnej

Wady i zalety spółki cywilnej są dość podobne do tych wymienionych przy okazji omawiania JDG. Tutaj istotną zmianą jest jednak fakt, iż wspólnicy odpowiadają wspólnie za zobowiązania spółki cywilnej.

Zalety spółki cywilnej, to:

łatwość oraz niskie koszty rozpoczęcia działalności;
brak konieczności zgromadzenia kapitału zakładowego;
możliwość wyboru formy opodatkowania przez wspólników spółki cywilnej;
ułatwiona księgowość i niższe koszty jej zlecenia;
łatwiejsze i szybsze zamknięcie działalności.

Wady spółki cywilnej, to:

odpowiedzialność całym majątkiem za zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej;
rozwój firmy oparty na jednej osobie;
ograniczone możliwości wdrożenia rozwiązań korporacyjnych;
budowanie struktury nieprzygotowanej na wejście inwestora lub transakcję M&A.

Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki osobiście, bez ograniczeń, całym swoim majątkiem zarówno obecnym, jak i przyszłym. W przypadku spółki cywilnej ma to szczególne znaczenie, bowiem przedsiębiorca odpowiada całym swoim majątkiem również za działania podjęte przez swojego wspólnika. Ponadto, przepisy znajdujące się w kodeksie cywilnym nie regulują specyficznych i bardziej skomplikowanych sytuacji, które mogą wystąpić przy prowadzeniu spółki. Istnieje więc ryzyko pojawiania się problemów związanych z rozstrzyganiem wewnętrznych konfliktów.

Formy prawne działalności gospodarczej – spółki prawa handlowego

Spółki prawa handlowego można podzielić na spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) oraz kapitałowe (z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta akcyjna oraz akcyjna).

Najważniejsza różnica pomiędzy nimi polega na tym, że spółki kapitałowe posiadają osobowość prawną, podczas gdy spółki osobowe są jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej, mającymi jednak zdolność prawną.

Spółki osobowe zgodnie z art. 8 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) mają zdolność prawną. Mają odrębny majątek niż majątek wspólników, mogą m.in. we własnym imieniu nabywać nieruchomości, prawa rzeczowe i inne prawa. Mogą także zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Mają prawo do prowadzenia działalności gospodarczej pod własną firmą. Nie posiadają natomiast osobowości prawnej. Są to tak zwane jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Jeśli egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, odpowiedzialność za długi spółki osobowej ponoszą solidarnie wspólnicy (bez ograniczeń, całym swoim majątkiem).

Z kolei spółki kapitałowe posiadają kapitał zakładowy, osobowość prawną i własny majątek, odrębny od majątku osobistego wspólników, którzy nie odpowiadają zobowiązania spółki swoim majątkiem.

Spółka jawna

Spółka jawna, to najprostsza forma prowadzenia działalności regulowana przez Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z art. 22 § 1 k.s.h. spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

Firma spółki jawnej musi zawierać nazwiska wspólników: wszystkich, niektórych albo jednego z nich. Jeśli wspólnikiem spółki jawnej jest inna spółka prawa handlowego, należy w firmie spółki jawnej umieścić jej pełną nazwę z dodatkowym określeniem „spółka jawna” – które wskazuje formę organizacyjną przedsiębiorcy. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.”

Umowa spółki jawnej może być w miarę swobodnie konstruowana. Powinna zawierać co najmniej:

oznaczenie firmy spółki jawnej;
wspólników spółki jawnej wraz ze wskazaniem wnoszonych przez nich wkładów;
przedmiot działalności spółki określony zgodnie z klasyfikacją PKD;
czas trwania spółki jawnej, jeśli został określony.

Umowę spółki jawnej należy zawrzeć w formie pisemnej pod rygorem nieważności.

Wady i zalety spółki jawnej

Spółka jawna jest podstawową spółką prawa handlowego. Z jej prostoty wynikają zarówno dobre, jak i złe cechy.

Zalety spółki jawnej, to:

podmiotowość prawna;
prostsza i tańsza w stosunku do innych spółek handlowych rejestracja;
brak konieczności zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego;
możliwość prowadzenia księgowości uproszczonej;
brak podwójnego opodatkowania;
uproszczone prowadzenie spraw spółki, spowodowane brakiem organów;
brak minimalnej wartości wkładów;
możliwość opodatkowania w formie ryczałtu.

Wady spółki jawnej, to:

brak ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki – odpowiadają oni całym swoim majątkiem;
obowiązkowe dla wspólników składki ZUS oraz ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych;
konieczność opłacenia podatku PCC przy zawarciu lub zmianie umowy spółki jawnej;
brak możliwości prowadzenia działalności w ramach spółki jawnej w okresie pomiędzy zawiązaniem spółki a jej zarejestrowaniem w KRS (brak instytucji spółki jawnej w organizacji).

Spółka partnerska

Spółka partnerska, to spółka osobowa, którą mogą zawiązać jedynie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów. Ta forma prawna działalności powstała w wyniku potrzeby oddzielenia odpowiedzialności wspólników za czynności podejmowane w ramach wykonywania wolnych zawodów. Wspólnicy, zwani partnerami mogą zawiązać spółkę partnerską w celu wykonywania więcej niż jednego wolnego zawodu, jednak są ograniczeni przepisami ustaw o ich zawodach. Na przykład adwokat może założyć spółkę partnerską z radcą prawnym, ale nie z notariuszem.

Koniecznym elementem oznaczenia każdej firmy spółki partnerskiej jest wskazanie nazwiska co najmniej jednego partnera. Firma spółki partnerskiej oprócz nazwisk lub nazwiska partnera tej spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „i partner” lub „i partnerzy” albo „spółka partnerska”. W firmie spółki partnerskiej nie można umieścić nazwiska osoby, która nie jest partnerem.

Umowa spółki partnerskiej musi określać:

wolny zawód wykonywany przez partnerów w ramach spółki;
przedmiot działalności spółki;
nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
nazwiska i imiona partnerów reprezentujących spółkę;
firmę i siedzibę spółki;
czas trwania spółki jeśli, jest oznaczony
wkłady wnoszone przez każdego partnera i ich wartość.

Wady i zalety spółki partnerskiej

Specyfika spółki partnerskiej wynika z jej przeznaczenia dla osób wykonujących wolne zawody. Tak jak inne formy prawne działalności gospodarczej, ma ona minusy, jak i plusy.

Zalety spółki partnerskiej, to:

łatwość zawarcia umowy spółki, która nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego;
brak minimalnego kapitału zakładowego;
dowolność co do uregulowania sposobu reprezentacji spółki – może być reprezentowana przez każdego z partnerów lub poprzez wybrany przez nich zarząd;
brak odpowiedzialności wspólnika spółki partnerskiej za zobowiązania jego partnera, które powstały wskutek wykonywania wolnego zawodu w spółce.

Wady spółki partnerskiej, to:

ograniczenia związane z faktem, że spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne wykonujące wolne zawody oraz zakazy dotyczące łączenia ich działalności;
jeśli jeden z partnerów utraci kwalifikacje do wykonywania wolnego zawodu, musi wystąpić ze spółki z końcem roku obrotowego;
brak ograniczenia odpowiedzialności wspólników za zobowiązania wynikające z prowadzonej działalności, inne niż wynikające z wykonywania wolnego zawodu;
obowiązkowe dla wspólników składki ZUS oraz ubezpieczeń zdrowotnych i społecznych.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa, to spółka osobowa, która ma jednak pewne podobieństwa do spółek kapitałowych. W spółce komandytowej istnieją dwa rodzaje wspólników – komandytariusze oraz komplementariusze. Odpowiedzialność tych pierwszych jest zazwyczaj ograniczona do sumy komandytowej oraz swojego wkładu do spółki, jeśli przewyższa on sumę komandytową. W zależności od ułożenia stosunków pomiędzy wspólnikami spółki komandytowej – komandytariuszami i komplementariuszami, może ona funkcjonować w sposób zbliżony do spółki jawnej lub spółek kapitałowych.

Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowa”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp.k.”. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa”. Często spotykana jest zwłaszcza spółka z o.o. spółka komandytowa.

Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego, a do jej essentialia negotii należą:

firma i siedziba;
przedmiot działalności;
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony;
oznaczenie wkładów wnoszonych przez poszczególnych wspólników oraz ich wartości;
suma komandytowa – oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli.

Wady i zalety spółki komandytowej

Sporządzając umowę spółki komandytowej, wspólnicy mogą określić jej charakter. W zależności od ich decyzji może ona przypominać bardziej spółki osobowe lub kapitałowe.

Zalety spółki komandytowej, to:

brak minimalnej wysokości wkładów, jakie muszą wnieść wspólnicy;
wyłączenie odpowiedzialności komandytariuszy;
ograniczone podwójne opodatkowanie – spółka oraz jej wspólnicy są podatnikami podatku dochodowego (spółka – CIT; jej wspólnicy – CIT lub PIT), komplementariusz może korzystać z ograniczonego podwójnego opodatkowania zaś komandytariusz z kwoty wolnej do 60 000 złotych rocznie;
możliwość skorzystania z „Estońskiego CIT-u”;
możliwość dalszego prowadzenia spółki pomimo śmierci komandytariusza.

Wady spółki komandytowej, to:

bardziej sformalizowany proces zakładania – wspólnicy, którzy zdecydują się na założenie spółki komandytowej drogą tradycyjną, muszą sporządzić umowę w formie aktu notarialnego;
obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych;
opodatkowanie spółki podatkiem CIT, należy przy tym jednak uwzględnić wspomnianą wcześniej możliwość potrącenia od kwoty podatku należnego od wypłaty zysku dla komplementariusza podatku zapłaconego przez spółkę komandytową oraz kwotę wolną do 60 000 złotych rocznie;
konieczność opłacania przez wspólników będących osobami fizycznymi składek na ubezpieczenia społeczne i zdrowotne w pełnej wysokości, bez możliwości skorzystania z tzw. „małego ZUS-u”;
pełna i nieograniczona odpowiedzialność komplementariuszy za zobowiązania spółki;
skomplikowany proces likwidacji.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna znana jest w wielu krajach kontynentalnej Europy. Konstrukcja spółki ma charakter mieszany, jednak jest to spółka osobowa z przewagą cech spółki komandytowej. Podobnie jak w spółce komandytowej, co najmniej jeden wspólnik – komplementariusz, odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, a co najmniej jeden jest akcjonariuszem. W spółce komandytowo-akcyjnej zamiast komandytariuszy występują więc akcjonariusze.

Wspólnik spółki komandytowo-akcyjnej może posiadać jednocześnie status komplementariusza, jak i akcjonariusza, jednak nie może być on jedynym wspólnikiem tej spółki. Oprócz przepisów o spółce komandytowo-akcyjnej, w przypadku tej formy prawnej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (w stosunku do komplementariuszy), jak i spółce akcyjnej (m.in. w odniesieniu do kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, czy organów spółki).

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza, a w przypadku, gdy jest nim osoba prawna lub inna spółka osobowa – pełne brzmienie firmy lub nazwy tego podmiotu. Nazwisko akcjonariusza nie może być zamieszczone w firmie spółki. Oczywiście obowiązkowe jest dodatkowe oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna”. W obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „S.K.A.”.

Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego i powinien określać:

firmę i siedzibę spółki;
przedmiot działalności spółki;
oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza;
wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji oraz ich liczbę ze wskazaniem ich rodzaju;
nazwiska i imiona lub firmy albo nazwy komplementariuszy;
organizację walnego zgromadzenia, a także rady nadzorczej, jeśli statut przewiduje jej powołanie.

Wady i zalety spółki komandytowo-akcyjnej

Spółka komandytowo-akcyjna ma większość zalet spółki komandytowej. Inne zalety spółki komandytowo-akcyjnej, to:

możliwość nabywania kapitału na drodze emisji akcji;
działanie poprzez organy może pomóc w lepszej organizacji spółki.

Spółka komandytowo-akcyjna ma wady analogiczne do spółki komandytowej. Inne wady spółki komandytowo-akcyjnej, to:

skomplikowane przepisy – konieczność stosowania nie tylko tych odnoszących się do spółki komandytowo-akcyjnej, ale również spółki jawnej, jak i akcyjnej;
kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej wynosi 50 000 złotych;
obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy w biurze maklerskim;
konieczność prowadzenia strony internetowej w celu komunikacji z akcjonariuszami.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), to spółka kapitałowa przeznaczona przede wszystkim do realizacji małych i średnich kapitałów. Jej struktura jest prostsza niż spółki akcyjnej, a minimalny kapitał zakładowy niższy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, a więc działa przez swoje organy i odpowiada ona całym swoim majątkiem za zobowiązania. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania powstałe w wyniku działalności spółki z o.o., chyba że pełnią oni funkcję w jej zarządzie.

Firma spółki z o.o. może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. W obrocie dopuszczalne jest używanie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”. W przeciwieństwie do spółek osobowych, w spółkach kapitałowych podawanie nazwiska przynajmniej jednego ze wspólników nie jest konieczne.

Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można zawiązać poprzez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego lub utworzyć poprzez system s24, jak również w drodze przekształcenia. Umowa spółki z o.o. musi zawierać przynajmniej informacje o:

firmie;
siedzibie;
przedmiocie działalności;
wysokości kapitału zakładowego;
możliwości posiadania więcej niż jednego udziału przez wspólnika;
liczbie i wartości nominalnej udziałów oraz ich „podziale” między wspólników;
czasie trwania spółki, o ile jest oznaczony.

Wady i zalety spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z.o.o., to jedna z najpopularniejszych form prawnych prowadzenia działalności gospodarczej, ponieważ może łączyć zalety spółki kapitałowej oraz stosunkowo proste regulacje.

Zalety spółki z o.o., to:

odpowiedzialność za zobowiązania do wysokości kapitału zakładowego – wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają prywatnym majątkiem;
możliwość uchylenia się zarządu od odpowiedzialności za zobowiązania spółki w niektórych przypadkach;
brak konieczności opłacania ZUS za wspólników, kiedy w spółce jest ich wielu;
możliwość założenia spółki z o.o. jednoosobowo – bez innych wspólników;
elastyczność w regulowaniu przystąpienia do spółki inwestorów;
możliwość szybszego i prostszego założenia spółki z o.o. przez system s24;
minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi jedynie 5000 złotych.

Wady spółki z o.o., to:

więcej obowiązków związanych z rejestracją (np. konieczność powołania zarządu);
pełna księgowość;
ryzyko podwójnego opodatkowania;
obowiązek wniesienia kapitału zakładowego;
długotrwała i skomplikowana procedura likwidacyjna.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna (PSA), to spółka kapitałowa i najnowsza forma prowadzenia działalności gospodarczej w polskim systemie prawnym. Konstrukcja prostej spółki akcyjnej zakłada uproszczenie niektórych procedur i mechanizmów, właściwych dla klasycznej spółki akcyjnej. Ułatwienia dotyczą m.in. emitowania i zbywania akcji, jak również ich uprzywilejowania oraz dokonywania wypłat ze spółki, czy też zakończenia jej istnienia.

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do porządku prawnego z myślą o start-upach i regulacje, które jej dotyczą są tego odzwierciedleniem. Minimalny kapitał zakładowy w PSA wynosi jedynie złotówkę, a wkłady za objęcie akcji mogą być zarówno pieniężne, jak i niepieniężne. Wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Niskie koszty założenia PSA mają zachęcić przedsiębiorców do rozpoczęcia działalności gospodarczej, natomiast elastyczne przepisy dotyczące emisji akcji sprawiają, że jest to forma prawna, która sprzyja pozyskiwaniu inwestorów.

Firma prostej spółki akcyjnej może być obrana dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „prosta spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „P.S.A.”.

Prostą spółkę akcyjną, tak jak spółkę z o.o. można zawiązać poprzez zawarcie umowy w formie aktu notarialnego lub przez system s24. Umowa PSA powinna zawierać informacje o:

firmie i siedzibie spółki;
przedmiocie działalności spółki;
liczbie, serii i numery akcji, informacje dotyczące ich uprzywilejowania;
akcjonariuszach obejmujących poszczególne akcje oraz cenie emisyjnej akcji;
jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – o przedmiocie tych wkładów, serii i numerach akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszach, którzy obejmują te akcje;
w przypadku, gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usługi – także o rodzaju i czasie świadczenia pracy lub usługi;
organach spółki;
liczbie członków zarządu i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalnej i maksymalnej liczbie członków organów spółki;
czasie trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Wady i zalety prostej spółki akcyjnej

Prosta spółka akcyjna została wprowadzona do polskiego systemu prawnego przede wszystkim z myślą o start-upach, jako jeszcze bardziej przystępna niż spółka z o.o. forma działalności gospodarczej. Jednak ze względu na cechy PSA również przedsiębiorcy, które nie rozwijają żadnych innowacji mogą uznać ją za atrakcyjną formę prowadzenia działalności gospodarczej.

Zalety prostej spółki akcyjnej, to:

brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki;
wysokość minimalnego kapitału zakładowego, która wynosi jedynie złotówkę;
możliwość objęcia akcji za wkłady niepieniężne, którymi może być również praca;
zwoływanie zgromadzeń akcjonariuszy poprzez pocztę elektroniczną;
możliwość dokonywania wypłat dla akcjonariuszy z kapitału akcyjnego;
elastyczne kształtowanie udziału akcjonariuszy w zysku prostej spółki akcyjnej;
możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy już w pierwszym roku działalności spółki;
dużo większa swoboda w zakresie uprzywilejowania akcji niż w spółce akcyjnej, czy w stosunku do uprzywilejowania udziałów w spółce z o.o.;
możliwość specjalnego uprzywilejowania akcji założycielskich;
ułatwione zakończenie działalności – brak procesu likwidacyjnego;
możliwość zarządzania spółką w modelu monistycznym, w którym kompetencje nadzorcze i zarządcze skupia rada dyrektorów;
brak obowiązku odprowadzania składek ZUS dla akcjonariuszy jednoosobowych PSA.

Wady prostej spółki akcyjnej, to:

obowiązek zawarcia z odpowiednim podmiotem umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy;
ewentualną konieczność tworzenia z zysków obligatoryjnej rezerwy na pokrycie strat;
wielokrotne opodatkowanie zysków – nawet potrójne, kiedy akcjonariusze spółki zdecydują się na wypłatę środków przekazanych na kapitał akcyjny.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna (SA), to forma prawna przeznaczona do prowadzenia działalności gospodarczej na większą skalę. Minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej, to aż 100 000 złotych. Co więcej, spółka akcyjna jest jedyną formą prawną działalności gospodarczej, w ramach której można prowadzić działalności wymienione w art. 611 k.s.h.

Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka akcyjna”. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „S.A.”.

Utworzenie spółki akcyjnej jest bardziej złożonym procesem niż założenie innych form prawnych działalności gospodarczej. Do jej zawiązania konieczne jest podpisanie statutu, który musi mieć formę aktu notarialnego, jak również dokumentów wymienionych w art. 313 k.s.h. Statut musi zostać podpisany przez wszystkich założycieli lub ich pełnomocników. Założyciele nie muszą obejmować akcji.

Statut spółki akcyjnej musi określać:

firmę i siedzibę spółki;
przedmiot działalności spółki;
czas trwania spółki, jeśli jest oznaczony;
wysokość kapitału zakładowego spółki z podaniem kwoty wpłaconej na jego pokrycie przed zarejestrowaniem spółki;
wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy są one imienne, czy na okaziciela;
w przypadku akcji różnych rodzajów – liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związanych z nimi uprawnień;
nazwiska, imiona (lub firmy/nazwy) założycieli;
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej, ewentualnie co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do wyboru ich składu;
pismo do ogłoszeń, jeśli spółka zamierza dokonywać ich również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.

Wady i zalety spółki akcyjnej

Z prowadzeniem spółki akcyjnej związane są wszystkie korzyści wynikające z tego, że jako spółka kapitałowa jest osobą prawną. Jako najbardziej złożona ze spółek kapitałowych wyróżnia się dostosowaniem do prowadzenia działalności na dużą skalę.

Zalety wyróżniające spółkę akcyjną, to:

struktura dostosowana do prowadzenia działalności na dużą skalę oraz kumulacji i pozyskiwania kapitału poprzez emisję i obrót akcjami, w tym również wejście na giełdę;
możliwość emisji akcji w różnych seriach i różnych rodzajów;
możliwość prowadzenia działalności gospodarczej określonej w art. 611 k.s.h.;
wysoka transparentność.

Wady spółki akcyjnej, to:

skomplikowane i drogie rozpoczęcie działalności;
zupełny brak wpływu małych akcjonariuszy na prowadzenie spraw spółki;
wysoki stopień sformalizowania prowadzenia spraw spółki;
pełna księgowość oraz wyższe koszty obsługi prawnej i finansowej;
skomplikowany proces likwidacji.

Inne formy prawne działalności gospodarczej

Wyżej opisane zostały podstawowe formy prawne działalności gospodarczej. Należy jednak zaznaczyć, że założenie jednej z nich nie jest jedynym sposobem na prowadzenie działalności gospodarczej. Działalność gospodarczą może bowiem prowadzić również:

spółdzielnia;
fundacja;
fundacja rodzinna;
stowarzyszenie;
oddział firmy zagranicznej, który nie posiada swojej osobowości prawnej i działa wyłącznie w ramach przedsiębiorstwa zagranicznego.

Ponadto każda osoba fizyczna, która spełni warunki określone w ustawie z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców może ponadto prowadzić działalność zarobkową w sposób nieewidencjonowany. Działalność nierejestrowa nie jest jednak działalnością gospodarczą.