Kiedy sąd rejestrowy może rozwiązać spółkę kapitałową?

Regulacja dotycząca możliwości rozwiązania spółki przez sąd rejestrowy służy wzmocnieniu bezpieczeństwa obrotu. Przepis ten istotnie ogranicza możliwość wykreślania z rejestru spółek kapitałowych, które zostały do niego wpisane pomimo wystąpienia najpoważniejszych wadliwości na etapie zawiązania. W jakich sytuacjach sądowi rejestrowemu przysługuje prawo rozwiązania spółki?

Przeczytaj również: Spółka osobowa a spółka kapitałowa

Rozwiązanie spółki przez sąd

Zgodnie z art. 21 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, dalej również jako „k.s.h.”) sąd rejestrowy może orzec o rozwiązaniu wpisanej do rejestru spółki kapitałowej w przypadku, gdy:

• nie zawarto umowy spółki;
• określony w umowie albo statucie przedmiot działalności spółki jest sprzeczny z prawem;
• umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów;
• wszystkie osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Mimo że art. 21 k.s.h. nie wskazuje wprost na nieważność umowy spółki, rozwiązanie to koresponduje z art. 11 Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz. U. UE. L. z 2017 r. Nr 169, str. 46 z późn. zm.), który wskazuje warunki umożliwiające wprowadzanie przez państwa członkowskie systemu unieważniania umowy spółki kapitałowej. Pierwszym warunkiem jest konieczność stwierdzenia nieważności orzeczeniem sądowym. Drugim zaś – wystąpienie jednej z enumeratywnie wymienionych przyczyn nieważności umowy. 

Usunięcie braków

Sposób postępowania w przypadku ujawnienia się braków, o których mowa w art. 21 § 1 k.s.h., po wpisie spółki kapitałowej do rejestru zależny jest od tego, czy mają one charakter usuwalny czy też nieusuwalny. W przypadku braków usuwalnych sąd rejestrowy w pierwszej kolejności wzywa do ich usunięcia w wyznaczonym do tego terminie (art. 21 § 2 k.s.h.). Usunięcie braków w zakreślonym przez sąd terminie (np. uzupełnienie umowy lub statutu o brakujące postanowienia, o których mowa w art. 21 § 1 pkt 3 k.s.h.) powoduje bezprzedmiotowość orzekania o rozwiązaniu spółki. Jeśli natomiast braki nie zostaną usunięte, sąd może wydać postanowienie o rozwiązaniu spółki. Może to jednak nastąpić jedynie po wcześniejszym wezwaniu zarządu spółki do złożenia oświadczenia. Sąd nie jest więc zobligowany do orzeczenia o rozwiązaniu spółki, ale jedynie może skorzystać z takiego uprawnienia.

Inaczej przedstawia się to w przypadku braków nieusuwalnych, których ujawnienie się powoduje, że sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu spółki (art. 21 § 3 k.s.h.). Należy jednak pamiętać, że z powodu braków, o których mowa w § 1, spółka nie może być rozwiązana, jeżeli od jej wpisu do rejestru upłynęło pięć lat (art. 21 § 4 k.s.h.). Oznacza to, że upływ pięcioletniego okresu od wpisu spółki do rejestru wyłącza możliwość jej rozwiązania z przyczyn wymienionych w art. 21 § 1 k.s.h., niezależnie od tego, czy brak ma charakter usuwalny czy też nieusuwalny.

Orzeczenie o rozwiązaniu spółki 

W każdym przypadku (tj. niezależnie od tego, czy braki miały charakter usuwalny czy też nieusuwalny) orzeczenie o rozwiązaniu spółki może nastąpić albo z urzędu, albo na wniosek osoby mającej interes prawny, po przeprowadzeniu rozprawy przez sąd rejestrowy (art. 21 § 5 k.s.h.). Co istotne, orzeczenie o rozwiązaniu spółki nie wpływa jednak na ważność czynności prawnych zarejestrowanej spółki (art. 21 § 6 k.s.h.). 

Orzeczenie sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki kapitałowej z przyczyn wymienionych w art. 21 § 1 k.s.h. nie wywołuje żadnych automatycznych skutków. Przede wszystkim jego wydanie nie powoduje, że spółka znika z obrotu prawnego. Pozostaje bowiem wpisana w rejestrze do czasu przeprowadzenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru.

Przeczytaj również: Likwidacja spółki jawnej

Konwalidacyjny skutek wpisu do rejestru

Rozwiązanie spółki przez sąd należy rozumieć jako przyczynę wszczęcia postępowania likwidacyjnego, które obowiązkowo należy przeprowadzić. Nie można jednak rozwiązać spółki, gdy spółka „przetrwała”, działając mimo braków przez pięć lat od wpisu do rejestru. W przypadku połączenia (art. 497 § 2 k.s.h.) i podziału (art. 532 § 2 k.s.h.) nie mogą być one uchylone, gdy od dnia połączenia, dnia podziału lub dnia wydzielenia upłynęło nie pięć lat, ale sześć miesięcy.