Kto może reprezentować spółkę akcyjną?

2 marca 2021
hello world!

Członek zarządu, indywidualnie lub kolegialnie (w zależności od zasad przyjętych w umowie spółki), ma prawo do działania za spółkę. Działanie jest kategorią zdarzeń cywilnoprawnych, na które składają się czynności faktyczne (prowadzenie spraw) i czynności prawne (reprezentacja spółki akcyjnej).

Zakres uprawnień członka zarządu

Zgodnie z art. 372 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, dalej również jako „k.s.h.”) prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Wszystkie czynności sądowe i pozasądowe nie mogą być utożsamiane tylko z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Spółka akcyjna nie musi być tworzona w celu gospodarczym, co wiązałoby się z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki.

Dlatego też należy przyjąć, że jeżeli mowa o określeniu przedmiotu działalności spółki, to on wytycza granice dla wszelkich czynności sądowych i pozasądowych. Oczywiście chodzi o czynności spółki, gdyż zarząd jako organ dokonuje tych czynności za spółkę. Czynności te muszą być zgodne z prawem. Prowadzenie spraw jest realizowane przy pomocy innych osób (kierownicy działów, zakładów, filii itp.). Są oni jednak jedynie aparatem pomocniczym zarządu.

Nieco odmiennie sytuacja przedstawia się w przypadku reprezentacji spółki. O ile zarząd w procesie prowadzenia spraw nie może być całkowicie wyłączony i nie można członków zarządu wyłączyć od ponoszenia odpowiedzialności za działania i zaniechania, o tyle proces dokonywania czynności prawnych można powierzyć innym osobom. Możemy do nich zaliczyć: pełnomocników, prokurentów. Jeśli natomiast nie ma zarządu, mogą to być także kurator, likwidator. W niektórych przypadkach potrzebna jest szczególna kwalifikacja do zastępowania zarządu (np. pełnomocnictwo procesowe). 

Sposób reprezentacji spółki zarząd jednoosobowy

Wyróżnia się reprezentację czynną i bierną. Reprezentacja czynna polega na składaniu oświadczeń woli w imieniu spółki. W przypadku reprezentacji czynnej jej zasady wynikają z przepisów kodeksu spółek handlowych albo też są określone postanowieniami statutu spółki. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy, wówczas spółka reprezentowana jest oczywiście przez jedną osobę. Nie ma jednak przeszkód, aby mimo składu jednoosobowego wprowadzić zasadę reprezentacji łącznej. Tutaj zarząd będzie musiał współdziałać z pełnomocnikiem lub prokurentem. Może to być uzasadnione między innymi niewielkim stażem członka zarządu. Będzie tak także w sytuacji, gdy akcjonariusz będący prokurentem chce sprawdzić działania członka zarządu.

Sposób reprezentacji spółki zarząd wieloosobowy

Zgodnie z art. 373 § 1 k.s.h. jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymaga się współdziałania dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Ustalone zasady reprezentacji dotyczą członków zarządu. Prokurent natomiast (w wypadku udzielenia mu prokury samoistnej) może w imieniu spółki występować jednoosobowo (tak też Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach w orzeczeniu z dnia 27 czerwca 2014 r., sygn. II SA/Gl 202/14).

Jakiekolwiek zmiany w tym zakresie przy kolegialnym zarządzie wynikać mogą z postanowień zawartych w statucie spółki. Możliwe jest więc, mimo kolegialnego składu organu, wprowadzenie zasady reprezentacji jednoosobowej, łącznej, ale z udziałem pełnomocnika i prokurenta, umocowania do reprezentowania przez jedną osobę (np. prezesa zarządu), a pozostałych łącznie. W przypadku funkcjonowania zarządu kolegialnego w spółce wyrazem współdziałania członków zarządu musi być złożenie przez każdego z nich w imieniu spółki takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy. 

Czy w przypadku zarządu wieloosobowego jeden członek zarządu może występować samodzielnie?

Jednoosobowa reprezentacja w spółce akcyjnej jest możliwa w przypadku, gdy zarząd jest kolegialny, a statut przewiduje reprezentację jednoosobową lub gdy do samodzielnego działania umocowano prokurenta samoistnego lub pełnomocnika. Oznacza to, że o zasadach reprezentacji jednoosobowej decyduje statut lub domniemanie, jeśli zarząd jest jednoosobowy. Niezależnie od tego, w wypadku powołania kolegialnego zarządu postanowienia statutu mogą wprowadzić zindywidualizowane sposoby reprezentacji spółki. Zindywidualizowanie to polegać może w szczególności na reprezentacji łącznej:

  • większej liczby członków zarządu;
  • dwóch członków zarządu z prokurentem lub pełnomocnikiem, dwóch prokurentów z jednym członkiem zarządu, dwóch prokurentów z jednym pełnomocnikiem itp.;
  • członków zarządu polegającej na określeniu zasad, którzy członkowie zawsze muszą działać łącznie, a którzy samodzielnie mogą brać udział w dokonywaniu czynności prawnych;
  • dwóch prokurentów;
  • przez członka zarządu z pełnomocnikiem;
  • poprzez dwóch pełnomocników;
  • przez pełnomocnika i prokurenta itp.

Zasady reprezentowania spółki przez prokurenta

Zarząd może być zmuszony do współdziałania z prokurentem. Reprezentacja spółki akcyjnej przez prokurenta może też jednak stanowić „wyręczenie” zarządu przy dokonywaniu czynności prawnych. Prokura jest najszerszym ze znanych pełnomocnictw, które z punktu widzenia źródła umocowania najbliższe jest przedstawicielstwu ustawowemu. Jednakże udzielenie prokury następuje w drodze czynności prawnej. W spółce można ustanowić prokurę jednoosobową oraz łączną. W takim przypadku odpowiednio prokurenci mogą występować samodzielnie albo tylko łącznie.

Przeczytaj również: Obrońca, pełnomocnik i przedstawiciel ustawowy – czym się różnią?

Reprezentacja łączna może między innymi polegać na tym, że jeden prokurent ma prokurę samodzielną, a inny tylko łączną, co zmusza go do koniecznego współdziałania (prokura łączna połowiczna) lub kilku prokurentów jest łącznych, musi występować z określonymi wskazanymi prokurentami (prokura łączna grupowa). Klasyczną jest prokura całkowita, gdy prokurent musi występować z innym prokurentem, który jest również prokurentem łącznym. Artykuł 373 § 3 k.s.h. w pewnym stopniu daje priorytet prokurze jednoosobowej, gdy jest ustanowiona reprezentacja łączna w spółce. Wówczas to zarząd musi respektować reguły reprezentacji łącznej, natomiast prokurent może wystąpić samodzielnie.

chevron-down
Copy link