Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem prawa holdingowego

Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przygotowywany przez rząd został skierowany na Komitet Stały przy Radzie Ministrów. Głównym założeniem nowelizacji ma być wprowadzenie przepisów tzw. prawa holdingowego oraz zwiększenie efektywności nadzoru prowadzonego przez rady nadzorcze spółek kapitałowych. 

Kodeks spółek handlowych – przestarzała ustawa?

Coraz częściej słychać głosy prawników wskazujące jednoznacznie na konieczność znowelizowania przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526). Jak tłumaczy też rząd, obecnie obowiązujący kodeks to zbiór przepisów uchwalonych 20 lat temu. Tymczasem Polska gospodarka przeszła w tym czasie przez proces dynamicznych zmian i wciąż nieustannie się rozwija. Potrzeba wprowadzenia istotnych zmian wydaje się zatem pilna. Właśnie ze względu na istotną zmianę uwarunkowań gospodarczych wynikającą z coraz większych powiązań polskich rynków z rynkami globalnymi. Dlatego propozycja nowelizacji kodeksu spółek handlowych przygotowana przez Ministerstwo Aktywów Państwowych budzi nadzieję na unowocześnienie polskiego prawa handlowego.

Prawo holdingowe 

Wprowadzenie do polskiego prawa spółek handlowych przepisów tzw. prawa holdingowego pozwoli zredefiniować relacje zachodzące wewnątrz holdingów faktycznych dzięki pojęciu grupy spółek. Projekt przewiduje wprowadzenie definicji grupy spółek, zgodnie z którą jest nią spółka dominująca i spółka lub spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową albo statutem – wspólną strategią gospodarczą (interes grupy spółek), umożliwiającą spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółką albo spółkami zależnymi. Do grup takich należy m.in. Grupa PKN Orlen czy Grupa PZU. Nowa kategoria prawna pozwoli precyzyjnie określić interesy spółek zależnych i spółki dominującej, a co najważniejsze – wskazuje również na interes grupy spółek. 

Przeczytaj również: Nowelizacja kodeksu spółek handlowych dotknie holdingi?

Członkostwo w grupie spółek ma być ujawniane w KRS

Członkostwo w grupie spółek będzie podlegało ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców KRS. Spółka zależna w swym działaniu ma się kierować interesem grupy, o ile nie narusza to uzasadnionego interesu wierzycieli i mniejszościowych wspólników albo akcjonariuszy spółki zależnej. W interesie grupy spółek mają działać zarówno zarząd, jak i rada nadzorcza. Za sprawą nowych przepisów spółka dominująca może wydać spółce zależnej wiążące polecenie, a ta nie będzie mogła odmówić jego wykonania. Odmowa będzie dopuszczona w określonych okolicznościach – gdy wykonanie polecenia doprowadzi do niewypłacalności spółki albo do zagrożenia niewypłacalnością. Co ciekawe, projektowane przepisy dotyczące spółki dominującej mają być stosowane odpowiednio do spółdzielni, fundacji bądź stowarzyszenia prowadzących działalność gospodarczą, funduszy inwestycyjnych oraz do przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców. 

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych – wzmocnienie pozycji rad nadzorczych

Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych przewiduje także wzmocnienie pozycji rad nadzorczych. W planach jest bowiem wprowadzenie możliwości ustanawiania doraźnych lub stałych komitetów do pełnienia określonych czynności nadzorczych, które mają składać się co najmniej z trzech członków rady nadzorczej. Uprawnieniem takiego komitetu byłoby zlecanie swojemu doradcy na koszt spółki zbadania określonego zagadnienia. Takie działanie będzie jednak musiała przewidywać umowa spółki. Ponadto projekt nowelizacji planuje obarczyć zarząd obowiązkiem udzielania (z własnej inicjatywy) określonych informacji radzie nadzorczej, np. o aktualnej sytuacji spółki. Ma to zapewnić stały, bieżący dostęp rady nadzorczej do istotnych informacji i zdarzeń dotyczących spółki. Pozwoli to na lepsze dbanie o interesy tego podmiotu.

Przeczytaj również: Odpowiedzialność członka rady nadzorczej

Planowane dalsze prace

Projekt nowelizacji zakłada także likwidację rozróżnienia kadencji i mandatu członków organów spółek – kadencja ma być obliczana w pełnych latach obrotowych. Nowe brzmienie przepisów kodeksu spółek handlowych przewiduje też obowiązek protokołowania uchwał zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Nowe przepisy mają obowiązywać już po trzech miesiącach od publikacji. Ministerstwo Aktywów Państwowych deklaruje, że zakończenie prac nad pierwszym projektem zmian nie kończy prac Komisji. Nadal aktywnie działają dwa zespoły eksperckie opracowujące rekomendacje dalszych zmian w prawie.