Ograniczenie zbywalności akcji

19 lutego 2021
hello world!

Ograniczenie zbywalności akcji możliwe jest na mocy ustawy, na podstawie statutu spółki akcyjnej lub na podstawie pozastatutowych umów akcjonariuszy.

Przykładem ograniczenia ustawowego jest art. 16 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1526, dalej również jako "k.s.h."), który zakazuje rozporządzania akcją przed wpisem spółki do rejestru. Z kolei statutowe ograniczenie rozporządzenia akcjami może polegać na uzależnieniu rozporządzenia akcjami od zgody spółki. Dopuszczalną formą statutowego ograniczenia obrotu akcjami jest także ustanowienie prawa pierwokupu. Każde z ograniczeń ma też swoje regulacje dotyczące m.in. czasu trwania czy tego, czego może dotyczyć ograniczenie.

Akcja jako przedmiot rozporządzeń

Akcja, jako prawo o charakterze majątkowym, może być przedmiotem rozporządzeń. Zbywalność akcji to jedna z najważniejszych cech spółki akcyjnej jako spółki kapitałowej oraz podstawowy sposób wyjścia akcjonariusza ze spółki. Dopuszczalne jest jednak wprowadzenie pewnych ograniczeń zbywalności akcji, których celem jest – podobnie jak przy działaniach mających zmniejszyć liczbę akcji dostępnych w obrocie – zmniejszenie płynności akcji. Dzięki zastosowaniu odpowiednich zabiegów, nawet gdy akcjonariat jest znacznie rozproszony i skłonny zaakceptować warunki wezwania, zbycie akcji może okazać się bezskuteczne względem spółki lub przynajmniej nieopłacalne dla zbywającego akcjonariusza.

Przeczytaj również: Istota akcji za aporty

Rozporządzenie a zbycie akcji

Na wstępie należy podkreślić, że rozporządzenie jest pojęciem szerszym od zbycia. Na rozporządzenie akcją składa się jej zbycie – rozumiane jako przeniesienie własności – oraz inne rozporządzenia – np. zastawienie, ustanowienie prawa użytkowania, wydzierżawienie. Zbycie akcji polega na przeniesieniu praw z akcji przez akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej, która staje się podmiotem praw inkorporowanych w akcji.

Rodzaje ograniczeń rozporządzania akcjami

Należy rozróżnić trzy rodzaje ograniczeń rozporządzania akcjami. Pierwsze z nich to ograniczenia statutowe. Drugi rodzaj to ograniczenia wynikające z pozastatutowych umów akcjonariuszy. Natomiast trzecią kategorią są ograniczenia ustawowe, które mają za zadanie ochronę bezpieczeństwa obrotu – ich przykładem może być choćby zakaz rozporządzania akcją przed wpisem spółki do rejestru.

Statutowe ograniczenia zbywalności akcji

Wprowadzenie do statutu spółki ograniczeń rozporządzeń akcji stanowi wyjątek od zasady zbywalności. Co istotne, ograniczenia takie mogą dotyczyć wyłącznie akcji imiennych i mogą one obowiązywać bezterminowo. Jednak zbyt surowe warunki rozporządzania akcjami mogą zostać uznane za sprzeczne z naturą spółki akcyjnej i dobrymi obyczajami. Ponadto statutowe ograniczenie rozporządzalności akcjami musi być wyraźne – w przeciwnym razie będzie bezskuteczne wobec spółki. Statutowe ograniczenie rozporządzenia akcjami imiennymi może polegać przykładowo na uzależnieniu rozporządzenia akcjami w szczególności od zgody spółki. Dopuszczalną formą statutowego ograniczenia obrotu akcjami jest także ustanowienie prawa pierwokupu lub inne prawa pierwszeństwa nabycia akcji, np. na rzecz pozostałych akcjonariuszy. Tego rodzaju postanowienia zawierać może także umowa akcjonariuszy. Okres ich obowiązywania został przewidziany na maksymalnie 10 lat od dnia zawarcia umowy.

Statut może ograniczać możliwości rozporządzalności akcjami również na inne sposoby. Jednym z nich jest sformułowanie szczególnych kryteriów przedmiotowych lub podmiotowych, które winien spełniać nabywca. Należy jednak pamiętać, że wszelkie kryteria podlegają ocenie przez pryzmat natury spółki akcyjnej i dobrych obyczajów. Poza tym muszą być też zgodne z zasadami współżycia społecznego oraz zasadami uczciwości kupieckiej, nie mogą być także dyskryminujące ani wobec określonych grup podmiotów, ani wobec określonych grup społecznych czy gospodarczych. Muszą też stanowić odzwierciedlenie statutowych celów spółki oraz przedmiotu jej działalności – powinny być racjonalnie uzasadnione.

Przeczytaj również: Zmiana statutu spółki akcyjnej

Ograniczenia wynikające z pozastatutowych umów akcjonariuszy

W praktyce występują także ograniczenia umowne, które ograniczają na czas określony rozporządzanie akcją lub jej częścią ułamkową. Jednak ograniczenie rozporządzania nie może być ustanowione na czas dłuższy niż pięć lat. Akcje objęte takim ograniczeniem to tzw. akcje winkulowane. Możliwe jest również ustanowienie prawa pierwokupu lub innego prawa pierwszeństwa nabycia akcji lub ułamkowej części akcji. Takie ograniczenie nie może jednak trwać dłużej niż dziesięć lat od dnia zawarcia umowy. Warto wspomnieć również o opcji kupna (ang. call option). Polega ona na prawie nabycia pewnej liczby akcji po określonej cenie w określonym czasie. Akcjonariusz jest obowiązany do przeniesienia akcji na uprawnionego na jego żądanie albo po spełnieniu się określonych w statucie przesłanek. 

Ograniczenia ustawowe

Poza wcześniej wskazanym art. 16 k.s.h., przykładem ograniczenia ustawowego jest również art. 336 § 1 k.s.h., który dotyczy akcji obejmowanych w zmian za wkłady niepieniężne, a także art. 356 k.s.h., który uzależnia zbycie akcji, z którymi związany jest obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych od zgody spółki. Pozostałe ograniczenia zbycia akcji wynikają także z przepisów szczególnych (np. przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1896 z późn. zm.) lub ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 89 z późn. zm.).

chevron-down
Copy link