Prowizja menadżera za transfer zawodnika a zasady współżycia społecznego

5 czerwca 2020
hello world!

Prowizja menadżera za transfer zawodnika, budzi często liczne kontrowersje. Jeden ze sporów w tej materii, dotyczący menadżera Roberta Lewandowskiego, trafił stosunkowo niedawno pod osąd Sądu Najwyższego. 

Prowizja menadżera za transfer zawodnika - spór

Ówczesny menadżer Roberta Lewandowskiego domagał się od KKS Lech Poznań S.A. prowizji za sprzedaż napastnika do Borussii Dortmund. Z umowy zawartej pomiędzy klubem a menadżerem piłkarza wynikało, iż gdyby w trakcie obowiązywania kontraktu doszło do sytuacji odpłatnego transferowania (czasowo lub definitywnie) zawodnika do innego klubu krajowego lub zagranicznego, menadżer każdorazowo otrzyma równowartość 12% wartości transferu netto powiększoną o należny podatek VAT. Taki sam procent wartości transferu miał uzyskać również sam piłkarz. 

Klub zakwestionował jednak roszczenie menadżera, podnosząc, iż wysokość jego prowizji jest m.in. sprzeczna z zasadami współżycia społecznego. W umowie strony zamieściły zapis na Piłkarski Sąd Polubowny Polskiego Związku Piłki Nożnej. Tym samym – wskazanej powyżej – stałej instytucji arbitrażowej powierzono rozstrzyganie wszelkich ewentualnych sporów między stronami. Pierwszy wyrok w sprawie został wydany przez Sąd Polubowny PZPN 6 września 2013 r. Skład orzekający w składzie 3 arbitrów przyznał rację menadżerowi, zasądzając na jego rzecz kwotę ponad 3 mln zł. 

Regulamin Sądu Polubownego PZPN przewiduje dwuinstancyjny tryb postępowania. Stronie niezadowolonej z rozstrzygnięcia przysługuje bowiem możliwość złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy. Z takiej możliwości postanowiła skorzystać pozwana spółka KKS Lech Poznań S.A. 25 czerwca 2014 r. Sąd polubowny rozpoznał ponownie sprawę w zmienionym składzie pięcioosobowym. Sąd arbitrażowy II instancji postanowił uchylić wyrok z dnia 6 września 2013 r. i zasądzić ostatecznie na rzecz powoda kwotę 1.3 mln zł. Uzasadniając takie rozstrzygniecie, Sąd polubowny podkreślił, że wynagrodzenie menadżera zawodnika nie może przewyższać 30% kwoty uzyskanej faktycznie przez zawodnika w związku z jego transferem. Zasądzenie żądanej przez menadżera kwoty jest więc niemożliwe, ze względu na jego nieproporcjonalność co do wynagrodzenia samego piłkarza. Tym samym wypłacenie tak wysokiej prowizji menadżerowi stałoby w sprzeczności z zasadami współżycia społecznego (art. 5 kc). 

Menadżer piłkarza nie dał za wygraną 

Nie zgadzając się z takim rozstrzygnięciem, menadżer piłkarza postanowił zaskarżyć jednak skargę o uchylenie, powyższy wyrok sądu polubownego. W przedmiotowej skardze opartej na podstawie art. 1206 § 2 pkt. 2 kpc  zarzucono, że wyrok Sądu Polubownego PZPN jest sprzeczny klauzulą porządku publicznego. Chodziło w szczególności o naruszenie przez sąd arbitrażowy zasady trwałości umów i zasady ochrony praw majątkowych. Do złamania wyżej wskazanych reguł, miało dojść poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 5 kc

Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2015 r. oddalił jednak skargę złożoną przez menadżera piłkarza. Sąd podkreślił, że zarzut nadużycia prawa został podniesiony przez pozwanego już w toku postępowania arbitrażowego. Taki stan rzeczy usuwa zaś potrzebę rozważania czy Sad Polubowny mógł badać sprawę w tym zakresie z urzędu. Sąd Okręgowy zaznaczył, że niesprzeczność z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej nie jest równoznaczna z wymaganiem zgodności tego orzeczenia ze wszystkimi przepisami polskiego prawa. Orzeczenie nie może być jedynie sprzeczne z podstawowymi zasadami porządku prawnego Rzeczypospolitej Polskiej.

Sąd zaznaczył nadto, że arbitrzy powinni dysponować większą od sędziego państwowego swobodą w wykładni i stosowaniu prawa. Wątpliwości co do zgodności wydanego przez nich orzeczenia z podstawami porządku prawnego mogłyby powstać, gdyby rozstrzygnięcie sprawy przez sąd polubowny różniło się znacząco od wyniku oczekiwanego przy zastosowaniu prawa, które stosowałby sąd powszechny, jednak w rozpatrywanej sprawie takich wątpliwości nie można stwierdzić. Sąd Polubowny nie zastosował bowiem arbitralnie art. 5 kc, lecz szeroko wyjaśnił, jakie przesłanki skłoniły go do zajęcia stanowiska o nadużyciu prawa przez powoda.

Na skutek apelacji złożonej przez powoda rozstrzygnięciem sprawy zajął się następnie Sąd Apelacyjny. SA podzielił jednak ustalenia Sądu Okręgowego. Tym samym sąd odwoławczy oddalił apelację menadżera.

Sprawą ostatecznie zajął się Sąd Najwyższy 

Powód postanowił wnieść skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. Skarżący zarzucał przedmiotowemu orzeczeniu naruszenie prawa materialnego, które miało nastąpić poprzez błędną wykładnię art. 5 kc. Miała ona polegać na przyjęciu chybionego poglądu, jakoby art. 5 kc  uprawniał do modyfikacji przysługującego skarżącemu roszczenia, przy jednoczesnym przyjęciu, że nie koliduje ono zasadniczo z zasadami współżycia społecznego. Zdaniem skarżącego art. 5 kc jako wyjątek od zasady ochrony praw podmiotowych nie może być wykładany rozszerzająco. Oznacza to, że wykluczona jest możliwość jednoczesnego udzielenia ochrony prawnej roszczeniu co do zasady i odmowy objęcia ochroną jego treści. 

Co więcej, menadżer zarzucił także uchybienie przepisom postępowania, które mogło istotnie wpłynąć na wynik sprawy. Chodziło o przepis art. 1206 § 2 pkt 2 kpc. Zdaniem skarżącego regulacja ta została błędnie zinterpretowana. Miało do tego dojść poprzez przyjęcie, że prawidłowość wykładni i zastosowania prawa materialnego przez sąd polubowny pozostaje zawsze poza kontrolą sądu powszechnego, który rozpoznaje sprawę o uchylenie wyroku arbitrażowego. Przywołany przepis nie wyklucza zaś takiej kontroli. W granicach zaś określonych przez klauzulę porządku publicznego – nakazuje sądowi przeprowadzenie oceny, czy wykładnia i zastosowanie przepisów prawa materialnego przez sąd polubowny nie naruszyła podstawowych zasad porządku prawnego.

Ostatecznie skarżący menadżer domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku w całości i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwany wniósł o jej oddalenie i zasądzenie na jego rzecz od powoda kosztów postępowania kasacyjnego.

Niewłaściwym jest, aby menadżer uzyskał większą korzyść niż zawodnik

Sąd Najwyższy postanowił jednak oddalić skargę kasacyjną złożoną przez menadżera. SN, uzasadniając takie rozstrzygniecie, podkreślił, że niewłaściwe jest, aby menadżer uzyskał większą korzyść niż zawodnik, który wypracował swój sukces. Sąd polubowny określił pułap procentowy godziwego wynagrodzenia menadżera – pośrednika transferowego, co wskazuje, że orzeczenie Piłkarskiego Sądu Polubownego podjęte zostało z zamiarem ukształtowania pożądanej praktyki wśród klubów piłkarskich. Ani przyczyny oceny wynagrodzenia powoda jako nadmiernie wygórowanego, ani działanie przez sąd polubowny na rzecz uporządkowania zasad finansowych rozliczeń w świecie piłkarskim nie dają podstaw do przypisania zapadłemu z ich uwzględnieniem wyrokowi sądu polubownego charakteru orzeczenia naruszającego klauzulę porządku publicznego. Z pewnością bowiem dążenie do zachowania rozsądnej równowagi pomiędzy wynagrodzeniami i innymi świadczeniami sportowców, klubów i menadżerów mieści się w ramach zasad prawnych rządzących polskim prawem.

Różnica pomiędzy orzekaniem według zasad słuszności a stosowaniem art. 5 kc

W uzasadnieniu orzeczenia Sąd Najwyższy zwrócił także uwagę na istotną kwestię różnicy pomiędzy orzekaniem według zasad słuszności a stosowaniem art. 5 kc. Zgodnie z art. 1194 § 1 kpc sąd polubowny rozstrzyga spór według prawa właściwego dla danego stosunku. W przypadku zaś gdy strony go do tego wyraźnie upoważniły – według ogólnych zasad prawa lub zasad słuszności. W przedmiotowej sprawie chodzi przede wszystkim o rozstrzygnięcie w oparciu o przepisy kodeksu cywilnego o zobowiązaniach umownych. Źródłem roszczenia powoda jest bowiem umowa stron. Sąd polubowny powinien także wziąć pod uwagę postanowienia umowy (uzupełnione ustalonymi zwyczajami, jeżeli takie ukształtowały się w stosunkach danego rodzaju).

Co więcej, w myśl art. 1161 § 3 kpc, zapis na stały sąd polubowny w braku odmiennego postanowienia stron jest równoznaczny z ich związaniem regulaminem tego sądu, obowiązującym w dniu wzniesienia pozwu. Regulamin Piłkarskiego Sądu Polubownego dopuszczał zaś orzekanie przez ten sąd według zasad słuszności. Może to nastąpić "w wypadkach usprawiedliwionych sytuacją prawną lub faktyczną przynajmniej jednej ze stron". Taka regulacja wskazuje na uzupełniające tzn. subsydiarne znaczenie zasad słuszności. Winno się je więc traktować jako gwarancję zapewnienia rozstrzygnięciu Sądu Polubownego zgodności z normami społecznymi, tak by wydane orzeczenie odpowiadało poczuciu sprawiedliwości.

Różnica pomiędzy orzekaniem według zasad słuszności a zastosowaniem art. 5 kc wyraża się w zakresie ingerencji. Istota rozstrzygania sporu według zasad słuszności pozwala sądowi polubownemu na zastąpienie prawa pozytywnego normami społecznymi i przeprowadzenie według tego kryterium oceny wszelkich okoliczności spornego stosunku. Z kolei stosowanie art. 5 kc ogranicza się do oceny zgodności z normami społecznymi jedynie wykonywania prawa podmiotowego. Tym samym, dokonując oceny roszczenia powoda z uwzględnieniem kryteriów z art. 5 kc, Sąd Polubowny nie tylko realizował obowiązki z art. 1194 § 1 kc, ale mieścił się ponadto w zakresie uprawnień wyraźnie przewidzianych w regulaminie.

Źródło: 

  1. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 28 marca 2017 r. (II CSK 444/16)
  2. Wyrok Sądu Apelacyjnego z dnia 29 grudnia 2015 r. (I ACa 786/15)
chevron-down
Copy link