Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego

Otwierając działalność, przedsiębiorca sam wybiera optymalną w danym czasie formę prawną. Jednak z biegiem czasu może okazać się, że potrzeby prowadzonego przedsiębiorstwa wskazują na konieczność zmiany formy. Wówczas przedsiębiorca może przekształcić firmę, czyli płynnie zmienić formę prawną działalności. 

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej

Przekształcenie polega na płynnej zmianie formy prawnej dotychczasowej działalności bez konieczności jej likwidacji. Przedsiębiorcy najczęściej decydują się na przekształcenie z powodów finansowych lub optymalizacji prowadzonej działalności. Przekształcenie stanowi złożony proces, który pozwala jednak przedsiębiorcom na osiągnięcie wielu pożądanych celów, takich jak obniżenie kosztów działalności, zwiększenie kapitału, poprawa procesu decyzyjnego, zmiana zakresu odpowiedzialności, zmniejszenie obciążeń podatkowych, pozyskanie inwestora czy możliwość wprowadzenia spółki na giełdę (w przypadku spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej).

Dopuszczalne przekształcenia. Zasada kontynuacji

Należy jednak pamiętać, że nie każde przekształcenie jest możliwe. W przypadku przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną, wykonującego we własnym imieniu działalność gospodarczą, możliwe jest przekształcenie formy prowadzonej działalności w trzech modelach:

1. przekształcenie w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która następnie może ulec dalszym przekształceniom;
2. wniesienie całego przedsiębiorstwa jednoosobowej działalności do nowej spółki – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub np. spółki komandytowej;
3. stopniowe wygaszanie jednoosobowej działalności na rzecz nowo powstałej spółki.

Jedną z podstawowych zasad, jakimi rządzą się przekształcenia, jest zasada kontynuacji. Przede wszystkim oznacza to, że przekształconej spółce przysługują te same prawa i obowiązki. Dzięki temu jest możliwa płynna kontynuacja działalności bez konieczności aneksowania zawartych umów. Co więcej, spółka przekształcona pozostaje podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem. Chyba że ustawa lub wydana decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej, na przykład ulgi podatkowe nie przechodzą w procesie przekształcenia.

Przeczytaj także: Forma prawna działalności gospodarczej – którą wybrać?

Jednoosobowa spółka z o.o.

Przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą może dokonać jej przekształcenia w jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie to staje się skuteczne z datą wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców (Krajowego Rejestru Sądowego). Tym samym dotychczasowy przedsiębiorca prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą staje się jedynym wspólnikiem przekształconej spółki. Co istotne, przekształcenie takie nie wpływa na istniejące umowy zawarte przez dotychczasowego przedsiębiorcę. W jego miejsce jako strony umowy z mocy prawa wchodzi nowo powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Wyłącza to konieczność ponownego zawierania umów z kontrahentami, a także ich aneksowania. Podobnie wygląda kwestia koncesji, zezwoleń i ulg – automatycznie przechodzą one na podmiot powstały w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej.

Wniesienie przedsiębiorstwa jako wkładu

Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników materialnych (urządzenia, maszyny, nieruchomości) oraz składników niematerialnych (np. koncesje) wykorzystywany do prowadzenia działalności gospodarczej. Składniki te tworzą pewną zorganizowaną całość – w tej też formie mogą zostać wniesione do nowo utworzonej spółki w drodze jednej czynności prawnej jako wkład niepieniężny (aport). Istotne jest jednak, że w tym przypadku składniki majątku przedsiębiorcy jako całość przechodzą jednorazowo na nową spółkę. Zezwolenia, koncesje i inne decyzje administracyjne, co do zasady, nie przechodzą na spółkę, do której wnoszone jest przedsiębiorstwo. Wszelkie wyjątki w tym zakresie mogą wynikać z przepisów szczególnych. W tej sytuacji, po dokonaniu przekształcenia, niezbędne jest ponowne wystąpienie o wydanie posiadanych dotychczas zezwoleń i koncesji.

Wygaszanie jednoosobowej działalności gospodarczej

Z kolei w przypadku wygaszenia jednoosobowej działalności nie dochodzi do automatycznego i jednoczesnego przejęcia wszystkich praw i obowiązków przedsiębiorcy. Co więcej, dla swojej skuteczności przekształcenie to wymaga wielu osobnych czynności prawnych. Nowa spółka stanowi bowiem odrębny od jednoosobowej działalności gospodarczej podmiot, który to stopniowo wstępuje w stosunki gospodarcze i prawne, w których uczestniczył do tej pory przedsiębiorca. Tym samym spółka musi na nowo zawrzeć umowy z dotychczasowymi kontrahentami. Natomiast uzyskane przez przedsiębiorcę w ramach prowadzonej dotychczas jednoosobowej działalności gospodarczej decyzje administracyjne, w tym koncesje i zezwolenia, nie przechodzą na nowo utworzoną spółkę. Co więcej, jako że dokonana czynność zostanie zakwalifikowana jako sprzedaż przedsiębiorstwa bądź jego zorganizowanej części, kupujący będzie obowiązany uiścić z jej tytułu 23% podatku VAT.

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej – konsekwencje

Jak wspomniano wcześniej, najkorzystniejszym dla przedsiębiorcy jest przeprowadzenie procesu przekształcenia na zasadach sukcesji ogółu praw i obowiązków złączonych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej, które to zostaną przeniesione na nowy podmiot, z uwzględnieniem ich pełnej kontynuacji. Pozwala to bowiem zapobiec sytuacji, w której po dokonaniu przekształcenia przedsiębiorca bezpowrotnie utraci wszelkie posiadane dotychczas uprawnienia.