Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną lub inną osobową – jak to zrobić?

Od 1 stycznia 2021 roku spółki komandytowe zostaną opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT). W związku z powyższym część przedsiębiorców już teraz zastanawia się, jak wygląda przekształcenie spółki komandytowej. Ile to trwa? Ile kosztuje? Jakie dokumenty należy przygotować? O tym piszemy w poniższym artykule.

Przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną powinno trwać około 2 miesięcy, choć dużo zależy od sądu rejestrowego. W czasie pandemii praca sądów jest sparaliżowana i czas ten może ulec znacznemu wydłużeniu. Należy jednak pamiętać o tym, że przedsiębiorcy przysługuje prawo do złożenia do sądu rejestrowego wniosku o przyspieszenie rozpoznania sprawy.

Proces przekształcenia możemy podzielić na trzy etapy:

• faza przygotowawcza (zwana też menedżerską),
• faza decyzyjna (inaczej zwana właścicielską) oraz
• etap sądowy, rejestracyjny.

Przeczytaj także:
Spółka komandytowa podatnikiem CIT

Przekształcenie spółki komandytowej – faza przygotowawcza

W pierwszej fazie przekształcenia należy sporządzić plan przekształcenia. Sporządzają go wszyscy wspólnicy prowadzący sprawy przekształcanej spółki. W przypadku spółki komandytowej będą to najczęściej wszyscy komplementariusze, choć umowa spółki może stanowić odmiennie. Plan przekształcenia należy sporządzić w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Musi on zawierać informację o wartości bilansowej majątku spółki na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia.

Do planu przekształcenia należy również załączyć następujące załączniki:

• projekt uchwały w sprawie przekształcenia,
• projekt umowy spółki jawnej (po przekształceniu),
• sprawozdanie finansowe sporządzone na potrzeby przekształcenia, na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu połączenia (sprawozdanie należy sporządzić w takiej samej formie i przy zastosowaniu tych samych metod jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe).

Faza decyzyjna

Kolejnym etapem przekształcenia jest faza decyzyjna, zwana również właścicielską. W tej fazie należy dwukrotnie zawiadomić wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki. Zawiadomień dokonują wspólnicy prowadzący sprawy spółki, a więc – jak wspomniałam wyżej – najczęściej będą to wszyscy komplementariusze.

Pierwsze zawiadomienie należy przedstawić wspólnikom nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały. Drugiego zawiadomienia natomiast należy dokonać przynajmniej 2 tygodnie po pierwszym zawiadomieniu.

W zawiadomieniu należy zawrzeć pewne informacje, takie jak:

• istotne elementy planu przekształcenia,
• miejsce i termin, w którym wspólnicy przekształcanej spółki mogą się zapoznać z całą treścią planu przekształcenia wraz z załącznikami,
• projekt uchwały o przekształceniu spółki,
• projekt umowy spółki jawnej, która powstanie po przekształceniu.

Następnie wspólnicy głosują nad uchwałą o przekształceniu spółki. Protokół ze zgromadzenia wspólników należy sporządzić w formie aktu notarialnego. Przed podjęciem uchwały należy ustnie przedstawić istotne elementy planu przekształcenia. Następnie wspólnicy przechodzą do głosowania nad uchwałą. Aby uchwała została podjęta, niezbędne jest uzyskanie zgody wszystkich wspólników spółki. W uchwale, oprócz kwestii samego wyrażenia zgody na przekształcenie, muszą pojawić się:

• informacja, że spółka komandytowa ulega przekształceniu w spółkę jawną,
• imiona i nazwiska wspólników, którzy będą prowadzić sprawy spółki oraz będą uprawnieni do reprezentacji spółki jawnej,
• zgoda na brzmienie umowy przekształconej spółki jawnej, nie ma konieczności zawierania odrębnej umowy spółki jawnej.

Faza rejestracyjna

Ostatnim etapem procedury przekształcenia spółki komandytowej jest faza rejestracyjna, zwana też sądową. Jest to etap rejestracji podjętych zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Należy w tym celu złożyć do KRS stosowny wniosek o rejestrację zmian. Wniosek składa się na urzędowym formularzu. Właściwym sądem jest sąd miejsca siedziby spółki jawnej. Wniosek muszą podpisać wszyscy wspólnicy uprawnieni do reprezentacji spółki. Ewentualnie mogą oni udzielić pełnomocnictwa do złożenia wniosku adwokatowi lub radcy prawnemu.

Do wniosku o rejestrację przekształcenia należy załączyć uchwałę o przekształceniu (która stanowi również dowód zawarcia umowy spółki jawnej), listę wspólników wraz z ich adresami do doręczeń na terytorium UE oraz dowód uiszczenia opłaty.

Opłata za rejestrację przekształcenia spółki wynosi 600 zł i składają się na nią: opłata sądowa w wysokości 500 zł oraz opłata za ogłoszenie przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 100 zł.

Przekształcenie spółki jest wpisem konstytutywnym. Oznacza to, że staje się on skuteczny dopiero w momencie rejestracji zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Przeczytaj także:
Kiedy zmiany w spółce stają się skuteczne?

Wpisując spółkę jawną do rejestru, sąd z urzędu dokonuje wykreślenia spółki komandytowej.

Po przekształceniu spółce nadaje się nowy numer KRS. NIP i REGON pozostają natomiast bez zmian.

Już po dokonaniu rejestracji przekształcenia nowoutworzona spółka jawna musi złożyć do MSiG wniosek o dokonanie ogłoszenia o przekształceniu spółki.

Ile kosztuje przekształcenie spółki komandytowej?

Decydując się na przekształcenie spółki, należy liczyć się z kosztami. Jednakże w porównaniu z koniecznością płacenia CIT od 2021 roku są one dość symboliczne. Kosztami, które trzeba będzie ponieść, są:

• taksa notarialna za przygotowanie protokołu ze zgromadzenia wspólników – zazwyczaj będzie to kwota od kilkuset do kilku tysięcy złotych. Zależy ona od wartości wkładów wspólników do spółki jawnej. Zgodnie z przepisami taksa notarialna może wynieść maksymalnie 10 tysięcy, ponadto można ją negocjować,
• opłata za rejestrację zmian w KRS – 600 zł (500 zł opłaty sądowej oraz 100 zł za ogłoszenie w MSiG),
• opłata za ogłoszenie przekształcenia w MSiG po jego rejestracji – zależna od długości ogłoszenia, najczęściej będzie wynosić między 400 a 500 zł,
• ewentualnie – podatek od czynności cywiloprawnych. PCC będzie jednak należne tylko w sytuacji, gdy w wyniku przekształcenia spółki dojdzie do powiększenia jej majątku. PCC wynosi 0,5% od wartości samego powiększenia majątku.

Do powyższych kosztów należy doliczyć ewentualne koszty pomocy prawnej oraz pomocy księgowej przy sporządzeniu sprawozdania finansowego.