Przepisy o dematerializacji akcji już obowiązują

1 marca 2021 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych. Od tego momentu akcje spółki niebędącej spółką publiczną podlegają rejestracji w rejestrze akcjonariuszy. Oznacza to, że wraz z początkiem marca – w związku w wprowadzeniem przepisów o dematerializacji akcji – dokumenty papierów akcji utraciły moc. Obowiązywać zaczęły natomiast wpisy w e-rejestrze.

Zmiana daty z uwagi na COVID-19: ze stycznia na marzec

Początkowo utrata mocy obowiązującej dokumentów akcji wydanych przez spółkę miała nastąpić wraz z dniem 1 stycznia 2021 r. Jednak ustawa z dnia 14 maja 2020 r. o zmianie niektórych ustaw w zakresie działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 (tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 875) dokonała szeregu zmian. Mają one na celu zapobiec negatywnym skutkom pandemii. Zmiany dotyczą również przesunięcia terminów związanych z obowiązkową dematerializacją akcji.

Zgodnie bowiem z art. 43 ww. ustawy, W ustawie z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1798 oraz z 2020 r. poz. 288) wprowadza się następujące zmiany: art. 15 ust. 1 otrzymuje brzmienie: 1. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną wpisy w rejestrze akcjonariuszy. W przypadku natomiast spółki niebędącej spółką publiczną w rozumieniu ustawy zmienianej w art. 9 w brzmieniu dotychczasowym, której walne zgromadzenie podjęło uchwałę o zarejestrowaniu jej akcji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów ustawy zmienianej w art. 9, zapisy jej akcji na rachunkach papierów wartościowych.

Konieczność dematerializacji akcji

Obecnie od 1 marca 2021 r. akcje na okaziciela oraz imienne spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które nie podlegają obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy o ofercie publicznej i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, mają mieć formę zapisu cyfrowego, a nie papierowego dokumentu. 1 marca wygasły więc z mocy prawa obowiązujące dokumenty papierowe wydane przez spółki. Od tego dnia dane o akcjonariuszach są dostępne wyłącznie w formie elektronicznej. Co oznacza w praktyce wejście w życie nowych przepisów?

Dematerializacja akcji – jakie zmiany wprowadza nowelizacja?

Nowelizacja przepisów Kodeksu spółek handlowych wprowadza kilka istotnych zmian:

• papierowy dokument akcji stracił moc – zastępuje go wpis w rejestrze akcjonariuszy (w przypadku spółek prywatnych) lub zapis na rachunku papierów wartościowych (w przypadku spółek publicznych),
• obecnie dokumentem potwierdzającym uprawnienia akcjonariusza jest świadectwo rejestrowe, które wydawane jest na jego wniosek (lub na wniosek zastawnika lub użytkownika); wydanie świadectwa rejestrowego powoduje blokadę akcji, które do czasu zwrotu świadectwa rejestrowego nie mogą być przedmiotem rozporządzeń,
• przestają istnieć księgi akcyjne – ich odwzorowaniem stał się rejestr akcjonariuszy, który prowadzony jest przez profesjonalny podmiot (np. dom maklerski, bank lub depozyt papierów wartościowych),
• akcjonariusze, którzy nie zostaną wpisani do rejestru lub do depozytu papierów wartościowych nie będą mogli wykonywać swoich praw; nie będą traktowani jak akcjonariusze, np. nie będą mogli wykonywać prawa głosu na zgromadzeniach spółki ani nie będą uprawnieni do dywidendy,
• zbycie akcji będzie skuteczne od momentu wpisu do rejestru akcjonariuszy,
• rejestr jest jawny dla akcjonariuszy i spółki, zatem akcjonariusze uzyskali wgląd do pełnej struktury akcjonariatu (zatrze się granica między charakterem akcji imiennych i na okaziciela – wszystkie dane aktualnego posiadacza akcji na okaziciela będą bowiem dostępne w rejestrze),
• dywidenda będzie wypłacana z zasady przez podmiot prowadzący rejestr lub Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (chyba że statut przewiduje inne uregulowanie umożliwiające wypłatę bezpośrednio przez spółkę).

Konsekwencje braku wpisu akcjonariusza do rejestru

Od 1 marca 2021 r. za akcjonariusza wobec spółki będą traktowane tylko podmioty wpisane do rejestru akcjonariuszy. Oznacza to, że wszyscy akcjonariusze, którzy spóźnili się ze złożeniem dokumentów akcji w spółce w odpowiedzi na wezwania lub nie zdążyli przeprowadzić statutowej lub ustawowej procedury umorzenia akcji, muszą podjąć odpowiednie kroki. Wówczas możliwe będzie na najbliższym zwyczajnym walnym zgromadzeniu wzięcie udziału w głosowaniu czy też pobranie należnej dywidendy. W innym wypadku kwestionowanie niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu czy zaskarżanie uchwał podjętych na WZA będzie nieskuteczne. Jednak brak wpisu akcjonariusza do rejestru akcjonariuszy nie musi oznaczać definitywnej utraty jego statusu. Wpis do rejestru akcjonariuszy może bowiem nastąpić także w oparciu o inne dokumenty.

W przypadku braku dokumentów akcji akcjonariusz będzie zmuszony do wykazania przysługujących mu praw za pomocą dostępnych środków dowodowych. To może okazać się jednak niewystarczające dla podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Wówczas nastąpi konieczność wytoczenia powództwa o ustalenie, że status akcjonariusza przysługuje (art. 189 Kodeksu postępowania cywilnego.). W takim przypadku prawomocny wyrok sądu będzie „dokumentem uzasadniającym podstawę wpisu” w rozumieniu nowego art. 328(4) § 4 k.s.h. Kwestia ta nie jest jednak oczywista i będzie wymagała rozstrzygnięcia w praktyce działania rejestrów akcjonariuszy i sądów gospodarczych.