Formy prawne działalności gospodarczej - spółka komandytowa

28 maja 2018
/

Spółka komandytowa jest rodzajem spółki osobowej, której charakterystykę znajdziemy w Kodeksie spółek handlowych. Spółka nie posiada osobowości prawnej, ale posiada podmiotowość prawną. W sprawach dotyczących spółki komandytowej, które nie zostały uregulowane w KSH, stosuje się przepisy regulujące spółkę jawną. Do założenia spółki komandytowej potrzebne są minimum dwie osoby (fizyczne lub prawne), z których jedna będzie komandytariuszem, a druga - komplementariuszem.

Spółka komandytowa - wkład, reprezentacja i odpowiedzialność

Cechą charakterystyczną spółki komandytowej są dwa rodzaje wspólników, czyli komplementariuszy i komandytariuszy. Komplementariusz jest tzw. wspólnikiem aktywnym. Oznacza to, że on prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Aktywne uczestniczenie w kierowaniu spółką wiąże się niestety z nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki, czyli całym swoim indywidualnym majątkiem. Komandytariusz natomiast pełni funkcję pasywną. Nie reprezentuje on spółki na zewnątrz ani nie prowadzi jej spraw. Ze względu na pasywny udział komandytariusza, ustawodawca przyznał mu ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Odpowiada on do określonej „sumy komandytowej”, czyli kwoty zawartej w umowie. Natomiast nie odpowiada w zakresie wkładu wniesionego do spółki.

Wybór tej formy prowadzenia działalności gospodarczej jest dobrym rozwiązaniem dla osób, które mają pomysł na biznes, ale nie mają  wystarczających środków. Zakładając spółkę komandytową, stają się komplementariuszami. Do nich należy prowadzenie spraw spółki, jej reprezentacja i odpowiedzialność. Osoba, która zainwestuje w przedsięwzięcie (komandytariusz) jest odpowiedzialna za zaległości spółki, ale tylko do kwoty ustalonej w umowie.

Spółka komandytowa - proces założenia

Spółka komandytowa powstaje w chwili zarejestrowania jej w KRS. Umowa spółki musi być zawarta w formie aktu notarialnego. Poniżej zostały wymienione obligatoryjne, czyli obowiązkowe elementy umowy:

  • Nazwa spółki i jej siedziba,
  • Wkłady wspólników wraz z ich wartością,
  • Przedmiot działalności spółki,
  • Suma komandytowa,
  • Czas trwania spółki, jeśli jest określony.

Nazwa spółki komandytowej musi zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza z dodatkowym oznaczeniem „spółka komandytowa” lub „sp.k”. W sytuacji, gdy komplementariuszem jest osoba prawna, nazwa spółki komandytowej powinna zawierać jej pełną nazwę. Nie ma możliwości, aby w nazwie spółki widniało nazwisko komandytariusza. Taka sytuacja powoduje, że jest on traktowany jako komplementariusz. A co za tym idzie, następuje odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem.

Spółka komandytowa - zysk, księgowość i opodatkowanie

W formie prawnej działalności gospodarczej, jaką jest spółka komandytowa, obowiązkowe staje się prowadzenie pełnej księgowości - księgi rachunkowe. Jednak są pewne wyjątki. Niektóre spółki mogą prowadzić „księgowość uproszczoną”, czyli podatkową księgę przychodów i rozchodów. Żeby to było możliwe, w danym roku obrotowym oraz roku poprzednim spółka komandytowa musi spełniać przynajmniej 2 z 3 poniżej wymienionych warunków:

  • Przychody netto spółki nie są większe niż 3 mln zł,
  • Suma aktywów spółki nie przekracza 1,5 mln zł na koniec roku,
  • Zatrudnienie średnioroczne nie może przekraczać 10 osób.

Należy pamiętać, że płatnikiem podatku dochodowego nie jest spółka, a jej wspólnicy. Oznacza to, że wspólnicy rozliczają się, płacąc podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT).

W odniesieniu do spółki komandytowej, jeżeli umowa nie stanowi inaczej, komplementariusze mają prawo do równego udziału w zyskach oraz uczestniczą w stratach w tym samym stosunku bez względu na wartość i rodzaj wniesionego wkładu. Komandytariusz natomiast uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do rzeczywiście wniesionego wkładu. Umowa spółki może jednak stanowić inaczej.

Spółka komandytowa - rozwiązanie

Likwidacja spółki komandytowej może nastąpić, gdy wystąpią następujące zdarzenia:

  • Przyczyny zawarte w umowie spółki,
  • Ogłoszenie upadłości,
  • Uchwała wspólników (jednomyślna),
  • Upadłość wspólnika lub jego śmierć,
  • Prawomocne orzeczenie sądu,
  • Wypowiedzenie umowy spółki przez jednego z wspólników.

Spółka komandytowa staje się coraz popularniejszą formą prowadzenia działalności. Ta forma działalności gospodarczej powstała w XI w. Idea spółki komandytowej opiera się na dwóch rodzajach wspólników (aktywny i pasywny). Pasywny inwestuje w przedsięwzięcie i oczekuje zysku z wpłaconego kapitału. Aktywny natomiast prowadzi sprawy spółki, ale nie posiada wystarczających środków finansowych do prowadzenia zamierzonej działalności.