Wszystko o spółce komandytowo-akcyjnej

9 lipca 2018
hello world!

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową, aczkolwiek łączy ona w sobie elementy zarówno spółki komandytowej, jak i spółki akcyjnej. Dzięki temu jest ona bardzo atrakcyjną formą prowadzenia działalności gospodarczej.

W spółce komandytowo-akcyjnej za zobowiązania odpowiada co najmniej jeden wspólnik- komplementariusz. Natomiast co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem i nie odpowiada on za zobowiązania spółki. Do spółki komandytowej stosuje się przepisy o spółce jawnej. Natomiast art. 126 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych mówi, że we wszystkich sprawach, które nie są określone w przepisach o spółce jawnej, stosuje się przepisy dotyczące spółki akcyjnej.

Spółka komandytowo-akcyjna - wspólnicy

W spółce komandytowo-akcyjnej wspólnikami mogą być osoby fizyczne, prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej to komplementariusze i akcjonariusze.

Komplementariusz jest tzw. wspólnikiem aktywnym, który prowadzi sprawy spółki oraz ją reprezentuje. Wart uwagi jest fakt, że komplementariusze solidarnie odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest subsydiarna. Oznacza to, że wierzyciel może przeprowadzić egzekucję z majątku prywatnego dopiero wtedy, gdy egzekucja majątku spółki będzie nieskuteczna.

Wspólnikiem pasywnym w spółce komandytowo-akcyjnej jest akcjonariusz. Oznacza to, że nie prowadzi on spraw spółki. Może ją reprezentować jedynie jako pełnomocnik. Akcjonariusz co do zasady nie odpowiada za zobowiązania spółki, jednak może odpowiadać za skutki, dokonanej w imieniu spółki czynności, w przypadku, gdy dokona tej czynności bez ujawniania pełnomocnictwa.

WAŻNE!

Akcjonariusz może odpowiadać za zobowiązania, gdy w nazwie spółki zostanie zamieszczone jego nazwisko lub firma.

Spółka komandytowo-akcyjna - proces rejestracji

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej KRS). Umowa spółki powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego oraz powinna zawierać:

  • firmę oraz siedzibę spółki,
  • czas trwania, jeżeli jest oznaczony,
  • przedmiot działalności,
  • wartość wkładów wniesionych przez komplementariuszy,
  • wysokość kapitału zakładowego,
  • nominalną wartość akcji.

Wartość kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej jest określona w Kodeksie spółek handlowych. Powinien on wynosić co najmniej 50 tys. zł. W nazwie spółki musi zostać zawarte nazwisko przynajmniej jednego komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowo-akcyjna” lub „S. K. A.”

Spółka komandytowo-akcyjna – opodatkowanie, księgowość i zysk

Opodatkowanie spółki komandytowo-akcyjnej jest identyczne jak spółek kapitałowych (z o. o. S.A.), czyli podatek dochodowy płacony jest w dwóch etapach. Pierwszy etap to podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), a drugi to podatek dochodowy od zysków wypłaconych wspólnikom (PIT). Spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Zysk spółki, zarówno u komplementariuszy, jak i akcjonariuszy, rozliczany jest proporcjonalnie do ich udziałów w spółce.

Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej

Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej może nastąpić:

  • z przyczyn określonych w umowie spółki,
  • w przypadku ogłoszenia upadłości spółki,
  • w związku z przyczynami innymi, przewidzianymi prawem,
  • z powodu uchwały o rozwiązaniu spółki,
  • jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, w przypadku ogłoszenia upadłości, śmierci lub wystąpienia ze spółki jednego komplementariusza.

Spółka komandytowo-akcyjna – zalety i wady

Spółka komandytowo-akcyjna jest ciekawym i atrakcyjnym sposobem prowadzenia działalności gospodarczej. Zalety występują zarówno po stronie akcjonariuszy, jak i komplementariuszy. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki, natomiast komplementariusz ma decydujący wpływ na działalność spółki bez konieczności pokrywania kapitału zakładowego. Do zalet tego rodzaju działalności należą również:

  • możliwość sfinansowania pomysłów na biznes, który chciałby otworzyć pomysłodawca, ale nie ma wystarczających środków na pokrycie wydatków,
  • możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji,
  • możliwość ciągłego rozwoju spółki.

Należy pamiętać również o tym, że spółka komandytowo-akcyjna to nie tylko zalety. Do podstawowych wad tej formy prowadzenia działalności należy przede wszystkim wysoki kapitał zakładowy (minimum 50 tys zł). Trudnością może być również obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, podwójne opodatkowanie zysku oraz to, że akcjonariusze nie mają wpływu na działalność spółki (mogą reprezentować spółkę wyłącznie jako pełnomocnicy).

Spółka komandytowo-akcyjna jest dosyć nową formą prowadzenia działalności gospodarczej. Jest zaliczana do spółek osobowych, lecz posiada dużo cech charakterystycznych dla spółki kapitałowej. Można spotkać się z określeniem, że jest to spółka hybrydowa. Oznacza to, że w sprawach nieregulowanych do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej (w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy) lub akcyjnej (kwestie dotyczące kapitału zakładowego, akcji, wkładów akcjonariuszy, rady nadzorczej).

chevron-down
Copy link