Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia wspólników

Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dopuszczalne. Powinno ono jednak zostać zarezerwowane wyłącznie dla wyjątkowych sytuacji. Mowa o takich, w których skala uchybień prawu, do jakich doszło przy podejmowaniu uchwały, stawia pod znakiem zapytania w ogóle jej ważne podjęcie.

Uchwały nieistniejące

Jak zauważył Sąd Apelacyjny w Łodzi, w odniesieniu do osoby prawnej czynność prawna zostanie dokonana jedynie w sytuacji, w której stanowiący ją akt został podjęty przez jej statutowy organ. Musiało się to przy tym wydarzyć w wyniku przeprowadzenia wymaganej prawem procedury. Uchybienie przepisom regulującym procedurę podejmowania uchwały sprawia, że dotknięta jest ona wadami. Może ona zostać wyeliminowana z obrotu w wyniku przeprowadzenia postępowania, uregulowanego w odniesieniu do spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w art. 249 i 252 k.s.h.

Jeśli jednak dojdzie do naruszenia podstawowych unormowań dotyczących procedowania nad uchwałą, uprawniona jest teza, że do jej podjęcia w ogóle nie doszło. Nie sposób bowiem wówczas utrzymywać, że akt ten stanowi uchwałę podjętą przez organ spółki, lecz jedynie pozór takiej uchwały. Dopuszczalność żądania ustalenia nieistnienia takiej uchwały przez każdą osobę, która ma w tym interes prawny, nie jest poszerzeniem katalogu możliwości kwestionowania uchwał poza ramy wyznaczone ustawą. Nie jest też ominięciem regulacji zawartej w art. 252 § 1 zdanie drugie k.s.h.

Nie mamy tutaj jednak do czynienia z jeszcze jedną sankcją wadliwej uchwały. Jest to możliwość usunięcia stanu niepewności prawnej wynikającej z faktu, że w obrocie funkcjonuje akt noszący zewnętrzne pozory uchwały statutowego organu spółki, który – w istocie – takim aktem nie jest.

Uchwały będące przedmiotem sprawy przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi

W stanie faktycznym sprawy sprzeczność z prawem zaskarżonych uchwał wynikała z dwóch przesłanek. Po pierwsze, zostały podjęte po raz kolejny w tej samej sprawie. W tym samym bowiem przedmiocie zapadły uchwały podjęte w dniu 16 grudnia 2011 r. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje możliwości podejmowania identycznych co do treści uchwał przez to samo gremium. Oznacza to, że podjęte jako drugie uchwały są dotknięte wadą sprzeczności z prawem w rozumieniu art. 251 k.s.h.

Po drugie, zaskarżone uchwały podjęte zostały po upływie terminu zakreślonego postanowieniem sądu. Wydano je na podstawie art. 237 § 1 k.s.h. To z kolei oznacza, że osoby zwołujące walne zgromadzenie nie posiadały do tego mandatu. Skutkuje to z kolei przyjęciem, że zgromadzenie nie było uprawnione do podjęcia uchwał. Nie jest zasadne twierdzenie, że uchwały mogą zostać ważnie podjęte również po upływie zakreślonego terminu. Tego rodzaju stanowisko prowadzi do marginalizacji roli sądu i anarchizacji stosunków w spółce. Również w orzecznictwie i doktrynie uznaje się, że upływ terminu, wynikającego z powyższego przepisu, powoduje, że uchwały podjęte po upływie tego terminu są nieważne (tak Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 27 października 2004 r., IV CK 116/04, OSNC 2005, Nr 11, poz. 190, w piśmiennictwie - m.in. A. K., Kodeks spółek handlowych, Komentarz, K. 2006, s. (...); M. C. (w:) Kodeks spółek handlowych, pod red. Z. J., W. 2014, s. 949).

Nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą

Kierując się powyższymi przesłankami, należało uznać, że zaskarżone uchwały zapadły z naruszeniem prawa. Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Powodowi służy legitymacja czynna do żądania stwierdzenia nieważności uchwał. Był on bowiem obecny na posiedzeniu i głosował przeciwko ich podjęciu. Po ich powzięciu zażądał natomiast zaprotokołowania sprzeciwu (art. 252 w zw. z art. 250 ust. 2 k.s.h.). Legitymacja ta nie była przedmiotem sporu w tym postępowaniu.

Sąd Apelacyjny w Łodzi podzielił pogląd wyrażany w ugruntowanym orzecznictwie. Uchybienia formalne (np. wadliwość zwołania zgromadzenia), także w stadium poprzedzającym podjęcie uchwały, mogą być skuteczną podstawą żądania stwierdzenia nieważności uchwały. Stanie się tak jednak tylko wówczas, jeśli wywarły wpływ na jej treść (tak m.in. wyrok Sądu Najwyższego: z dnia 5 lipca 2007 r., II CSK 163/07, OSNC 2008, Nr 9, poz. 104).

Po pierwsze jednak, należy powołać się na argumentację prawną przemawiającą za sankcją nieważności uchwały podjętej po upływie terminu zakreślonego postanowieniem sądu, zapadłym na podstawie art. 237 § 1 k.s.h. Po drugie, materia podjętych uchwał  jest na tyle istotna dla funkcjonowania spółki i interesów wspólników, że wyklucza snucie tego rodzaju rozważań. Zwłaszcza wybór nowych członków Rady Nadzorczej należy do tego typu istotnych sytuacji.

Mając powyższe względy na uwadze, Sąd Apelacyjny w Łodzi w wyroku z dnia 6 lutego 2019 r. postanowił zmienić zaskarżony wyrok. Stwierdził tym samym nieważność objętych pozwem uchwał.

 

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 6 lutego 2019 r., I AGa 323/18