Zaczyna się era cyfrowa w prawie spółek

11 czerwca rząd przyjął projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który wprowadzi cyfrowy rejestr akcjonariuszy. Obejmie on spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne. Wszystkie spółki mają go utworzyć najpóźniej do 1 stycznia 2021 roku.

Autorem projektu jest Ministerstwo Sprawiedliwości. Zdaniem resortu cyfrowa forma zapisu akcji ma pomóc w wykrywaniu nadużyć finansowych, przede wszystkim prania brudnych pieniędzy. Poprawi się również bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Rejestr ułatwi ponadto zwoływanie walnych zgromadzeń akcjonariuszy, bowiem zawierać on ma wszystkie akcje spółki. Pozwoli on również na wprowadzenie jednolitych zasad przenoszenia praw z akcji, niezależnie od tego, czy przedmiotem obrotu są akcje imienne, czy na okaziciela.

Zdaniem ekspertów nowelizacja to krok w dobrą stronę. Prof. Michał Romanowski w rozmowie dla portalu prawo.pl powiedział – Zmiana jest fundamentalna i wprowadza tak naprawdę pojęcie spółki cyfrowej. Jest ona neutralna dla anonimowości akcjonariatu w spółkach publicznych, a jednocześnie eliminuje wykorzystywanie instrumentu akcji na okaziciela do ukrywania statusu akcjonariusza w spółce akcyjnej zamkniętej, co stało się podstawą zarzutu wobec Polski, iż ułatwia to pranie brudnych pieniędzy. Niknie podział na akcje aportowe i nieaportowe. Zaciera się ryzyko rozejścia się ryzyka legitymacji formalnej i materialnej akcjonariusza, a więc ustalenia tego, kto rzeczywiście jest akcjonariuszem. Ma to z kolei wpływ pozytywny na zmniejszenia ryzyka konfliktów w spółce. Projekt kończy z fikcją akcji wydawanych w formie dokumentu, co od lat już nie ma miejsca. Łatwiej będzie ustalić beneficjenta rzeczywistego. Projekt wprowadza pojęcie akcji rejestrowych i stanowi zapowiedź zniesienia podziału akcji na imienne i na okaziciela, a więc kolejnego uproszczenia i tak skomplikowanej instytucji spółki akcyjnej.

Rejestr akcjonariuszy prowadzony przez wykwalifikowane podmioty

Rejestr akcjonariuszy będzie mógł prowadzić podmiot posiadający licencję KNF. Walne zgromadzenie będzie mogło wybrać taki podmiot z listy 48 dostępnych. Może być nim na przykład dom maklerski, ale również Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych. Natomiast przy zakładaniu nowej spółki taki podmiot należy wskazać w umowie spółki.

To oczywiście wiąże się z dodatkowymi kosztami dla spółek. Ministerstwo nie potrafi jej jednak w tym momencie oszacować. Prawdopodobnie będzie on wynosił około 4-6 tysięcy rocznie.

Kary za niedostosowanie się do nowych wymogów

Zgodnie z projektem kto, będąc uprawnionym samodzielnie lub łącznie z innymi osobami na podstawie ustawy lub statutu do prowadzenia spraw i reprezentowania spółki akcyjnej albo spółki komandytowo-akcyjnej, nie zawrze umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy albo umowy o rejestrację akcji w depozycie papierów wartościowych, będzie podlegać grzywnie do 20 tys. złotych.

Projektem zajmie się teraz Sejm.