Co decyduje o odpłatnym charakterze zapłaty

Co jest czynnikiem decydującym o odpłatnym charakterze zapłaty dokonanej celem wykonania zaciągniętego zobowiązania.

W tej kwestii w dniu 30 listopada wypowiedział się Sąd Najwyższy. Aby zrozumieć jego idee – krótko stan faktyczny:

Syndyk masy upadłości „C.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. (dalej: „C.”) przeciw Z. Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w G. (dalej: „Z.”) domagał się zapłaty kwoty 131 500 zł z ustawowymi odsetkami.

Wyrok Sądu Okręgowego

Wyrokiem Sąd Okręgowy oddalił powództwo.

Sąd ustalił, że C. w dniu 28 grudnia 2011 zawarła z G. H. i M. H., wspólnikami spółki cywilnej G. G. H., M. H.  umowę inwestycyjną. Na mocy Umowy Inwestycyjnej G.H. i M.H. powierzyli C. na okres 6 miesięcy kwotę 32 875 zł, a C. zobowiązała się ją inwestować, a następnie przeznaczyć środki pieniężne tytułem wpłaty za samochód marki BMW o wartości 131 500 zł w salonie samochodowym Z. G.H. i M.H. zobowiązali się do zawarcia umowy sprzedaży wskazanego samochodu ze Z. C. zobowiązała się do wpłaty na rzecz Z. zaliczki na poczet ceny samochodu, a po upływie 6 miesięcy – do zapłaty na rzecz Z. pozostałej części tej ceny.

W dniu 29 grudnia 2011 r. C. zapłaciła na rzecz Z. zaliczkę w kwocie 13 150 zł na poczet ceny sprzedaży samochodu zamówionego przez G.H. i M.H., a w dniu 29 czerwca 2012 r. zapłaciła na rzecz Z. pozostałą część ceny w kwocie 118 350 zł i przeniosła na rzecz G.H. i M.H. własność samochodu i wydała go nabywcom.

Na skutek wniosku z dnia 27 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy postanowieniem z dnia 3 lipca 2013 r. ogłosił upadłość likwidacyjną C. W dniu 20 sierpnia 2013 syndyk C. wezwał Z. do zapłaty kwoty 206 500 zł, w tym kwoty 131 500 zł uiszczonej na mocy Umowy Inwestycyjnej tytułem zapłaty ceny sprzedaży za samochód nabyty od Z. przez G.H. i M.H., powołując się na art. 127 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze. Z. odmówiła zapłaty żądanej kwoty.

Zatem do rzeczy!

Punktem wyjścia dla oceny zastosowania tych przepisów w sprawie musi być to, że zapłata, zarówno gotówkowa, jak i bezgotówkowa, jest czynnością prawną. W sprawie taką czynnością C. była zapłata kwoty 131 500 zł dokonana na rzecz Z. Wątpliwości budzi to, czy dokonana została ona nieodpłatnie albo odpłata za to rozporządzenie była rażąco nieekwiwalentna.

W tym kontekście znaczenia nabiera szczególny układ podmiotowy, w ramach którego C. dokonała zapłaty.  Trafnie przyjęto, że Umowa Inwestycyjna była umową o świadczenie na rzecz osoby trzeciej. Rozporządzenie C. dokonane w postaci zapłaty kwoty 131 500 zł wiązało się z przysporzeniem na rzecz dwóch stron, tj. G.H. i M.H. (umorzenie długu wobec Z. z tytułu umowy sprzedaży samochodu) oraz Z. (uzyskanie praw majątkowych). Podwójnie przysparzający skutek zapłaty kwoty 131 500 zł powoduje, że jej odpłatność należy rozpatrywać na dwóch płaszczyznach, tj. w relacji do G.H. i M.H. (stosunek pokrycia) oraz w relacji do Z..

Co zdecyduje o odpłatności?

Okoliczność, że czynność rozporządzająca (zapłata) zostaje dokonana celem wykonania zaciągniętego zobowiązania, nie przesądza o jej odpłatności. Decyduje tu to, czy odpłatny (ekwiwalentny) charakter miało zaciągnięcie zobowiązania do tego rozporządzenia.

W relacji do G.H. i M.H. ocena zapłaty dokonanej przez C. na rzecz Z. wymaga więc uwzględnienia faktu, że zapłata ta stanowiła wykonanie zobowiązania C. w stosunku do G.H. i M.H., które w Umowie Inwestycyjnej nie było zrównoważone zobowiązaniem G.H. i M.H. do ekwiwalentnego świadczenia na rzecz C., skoro C. zobowiązało się do zapłaty kwoty 131 500 zł na rzecz Z. w zamian za kwotę 32 875 zł uzyskaną od G.H. i M.H. Rozpatrując więc zapłatę kwoty 131 500 zł dokonaną przez C. tylko w relacji między C. a G.H. i M.H. (stosunek pokrycia), należałoby dojść do wniosku, że spełnia ona kryteria określone w art. 127 ust. 1 p.u.n.

Inaczej rzecz się jednak przedstawia w relacji do Z. Przysporzenie, które ona otrzymała, tj. kwota 131 500 zł, nie może być potraktowane jako nieodpłatne lub nieekwiwalentne. Przy jego ocenie trzeba bowiem uwzględnić nie tylko to, czy Z. spełniła świadczenie ekwiwalentne na rzecz C. (stosunek zapłaty), ale także to, czy spełniła (przyrzekła) takie świadczenie na rzecz G.H. i M.H. (stosunek waluty). Uwzględnienie tej okoliczności pozwala stwierdzić, że przysporzenie, które Z. uzyskała od C., nie było nieodpłatne, gdyż w zamian za zobowiązanie do zapłaty przeniosła ona na G.H. i M.H. własność samochodu i wydała go im. W sprawie nie kwestionowano ekwiwalentności tego świadczenia. Oceniając wobec tego zapłatę kwoty 131 500 zł dokonaną przez C. na rzecz Z. należy przyjąć, że w tej relacji nie spełnia ona kryteriów określonych w art. 127 ust. 1 p.u.n.

Bezzasadne zarzuty?

W tych okolicznościach godny ochrony interes Z. sprzeciwia się uznaniu zapłaty kwoty 131 500 zł przez C. na rzecz Z. za bezskuteczną względem masy upadłości C. ze skutkiem – w stosunku do Z. – określonym w art. 134 p.u.n. Przesądza to, że – jakkolwiek z innych przyczyn niż wskazane przez Sąd Apelacyjny – przepisy art. 127 ust. 1 i art. 134 p.u.n. nie miały zastosowania do zapłaty kwoty 131 500 zł na rzecz Z. dokonanej przez C. z tym skutkiem, żeby powód mógł się obecnie domagać od Z. zwrotu tej zapłaty na rzecz masy upadłości C.

Zarzuty naruszenia tych przepisów są więc bezzasadne. Odrębną kwestią, której nie trzeba w tym miejscu analizować, jest to, czy przedmiotowa zapłata mogłaby zostać uznana na podstawie art. 127 ust. 1 p.u.n. za bezskuteczną wobec masy upadłości C. z tym skutkiem, że powód mógłby w myśl art. 134 p.u.n. żądać zwrotu od G.H. i M.H. wartości uzyskanego przez nich – i niezrównoważonego ekwiwalentną odpłatą – przysporzenia.

Na rzecz przyjętej wykładni przemawia wzgląd na to, że celem zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej, jest głównie to, aby doszło do „skrócenia drogi świadczenia”. Gdyby G.H. i M.H. jako zastrzegający zrezygnowali z tego „skrótu”, zamierzony skutek mogliby osiągnąć przez dwie odrębne czynności prawne i dwa świadczenia, tj. najpierw uzyskaliby zapłatę od C. jako dłużnika, a następnie spełniliby swoje świadczenie na rzecz Z. W takim wypadku z mocy art. 127 ust. 1 p.u.n. bezskutecznością mogłaby zostać objęta jedynie zapłata przez C. na rzecz G.H. i M.H., a Z. mogłaby być – w związku z tą bezskutecznością – adresatem żądania zwrotu świadczenia tylko w razie spełnienia przesłanek, które określa art. 407 k.c., tj. gdyby uzyskała swoją korzyść nieodpłatnie.

Inne zarzuty

Skarżący zarzucił także naruszenie art. 359 § 22 k.c., które miało polegać na tym, iż Sąd Apelacyjny miał uznać, iż zastrzeżenie wynagrodzenia ponad wysokość odsetek maksymalnych było nieważne.

Sąd Apelacyjny uznał, iż zastrzeżenie odsetek większych niż odsetki maksymalne miałoby skutkować tym, że zastrzeżenie to byłoby nieważne, stwierdzić należy, że wynikająca z przedmiotowego zastrzeżenia wadliwość Umowy Inwestycyjnej w okolicznościach sprawy nie wpływa na ocenę żądania skarżącego skierowanego do Z. W razie bowiem spełnienia świadczenia zastrzeżonego na rzecz osoby trzeciej (in casu – na rzecz Z.) wadliwość stosunku pokrycia, co do zasady – mimo art. 393 § 3 k.c. – nie jest źródłem roszczenia przyrzekającego (in casu – C.) do osoby trzeciej o zwrot spełnionego świadczenia.

Żądanie zwrotu

W takiej sytuacji przyrzekający może żądać zwrotu tylko od zastrzegającego (in casu – G.H. i M.H.), gdyż przyrzekający, świadcząc osobie trzeciej, czyni to w interesie i na rzecz (kosztem) zastrzegającego; w ten sposób spełnia obowiązek względem zastrzegającego, który ma charakter pierwszoplanowy, podczas gdy obowiązek względem osoby trzeciej ma jedynie charakter wtórny. Wola przyrzekającego jest ukierunkowana głównie na spełnienie świadczenia względem zastrzegającego, świadczenie powinno być zatem uznane za spełniane w relacji między przyrzekającym a zastrzegającym. W konsekwencji, jeżeli świadczenie było nienależne, bezpodstawnie wzbogaconym jest zastrzegający, którego wzbogacenie może polegać zwłaszcza na umorzeniu jego długu wobec osoby trzeciej.

Możność żądania przez przyrzekającego zwrotu spełnionego świadczenia od osoby trzeciej wystąpi tylko wtedy, gdy – z punktu widzenia stosunku waluty (in casu – stosunku sprzedaży samochodu) – osoba ta otrzymała korzyść pod tytułem darmym, gdyż wtedy obowiązek zwrotu nienależnego świadczenia przechodzi z zastrzegającego na osobę trzecią na podstawie art. 407 k.c. 

W rezultacie częściowa wadliwość (bezskuteczność) Umowy Inwestycyjnej nie otwiera skarżącemu drogi do żądania od Z. zwrotu spełnionego świadczenia także w części, w której – ze względu na tę bezskuteczność – nie było ono należne G.H. i M.H., gdyż Z. nie uzyskała tej korzyści bezpłatnie w rozumieniu art. 407 k.c. W tych okolicznościach zarzut dotyczący naruszenia art. 359 § 22 k.c. nie może odnieść skutku.

Bezprzedmiotowy jest zarzut naruszenia art. 5 k.c., skoro niemożność żądania przez skarżącego od Z. zwrotu kwoty 131 500 zł wynika z tego, że zapłata tej kwoty na rzecz Z. w okolicznościach sprawy w relacji do Z. nie była bezskuteczna względem masy upadłości C. na podstawie art. 127 ust. 1 p.u.n.