Interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza spółki

W orzecznictwie Sądu Najwyższego rozbieżności wywołuje zagadnienie, czy interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki w sprawie z powództwa innego wspólnika lub akcjonariusza o uchylenie bądź o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników albo uchwały walnego zgromadzenia względnie członka spółdzielni po stronie pozwanej spółdzielni w sprawie z powództwa innego członka spółdzielni o ustalenie nieistnienia albo nieważności uchwały walnego zgromadzenia bądź uchylenie takiej uchwały jest interwencją niesamoistną, czy też interwencją samoistną.

Dominuje stanowisko o niesamoistnym charakterze tego rodzaju interwencji ubocznej. Pogląd o samoistnym charakterze tej interwencji pozostaje w mniejszości.

W świetle art. 81 k.p.c. interwencja uboczna ma charakter samoistny w sytuacji, w której z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, iż wyrok w sprawie ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił.

Kluczowe znaczenie ma wymaganie bezpośredniego skutku prawnego w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której on przystąpił. Przedmiotowy skutek oznacza przede wszystkim objęcie interwenienta prawomocnością materialną mającego zapaść wyroku. Można jednak brać pod uwagę także jego skutek konstytutywny. Czyli gdy interwenient jest również stroną stosunku prawnego, w ramach którego skutek ten ma wystąpić.

Interwenient po stronie powodowej lub pozwanej

Wypadki, w których interwencja uboczna ma charakter samoistny, łączą się najczęściej z sytuacjami, w których interwenient - zamiast albo obok powoda lub pozwanego - mógłby wystąpić w sprawie po stronie powodowej lub pozwanej. Gdyby interwenient wniósł powództwo razem z powodem lub został objęty powództwem razem z pozwanym, wówczas występowałoby współuczestnictwo jednolite. Jak stanowi art. 81 k.p.c., bezpośredni skutek prawny może mieć źródło w istocie spornego stosunku prawnego lub w przepisie ustawy; możliwa jest sytuacja, w której oba te warunki będą spełnione łącznie.

Wymaganie, aby wyrok miał odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem ubocznym a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, łączone z założeniem, że interwenient mógłby wnieść powództwo razem z powodem lub zostać objęty powództwem razem z pozwanym i wówczas razem z powodem albo razem z pozwanym jako ich współuczestnik jednolity prawomocnie wygrałby albo przegrałby sprawę, jest wyrazem dostosowania procesowej konstrukcji interwencji ubocznej samoistnej do typowej sytuacji dwustronnego i bipolarnego procesu, odpowiadającej strukturze typowego stosunku prawa materialnego, na tle którego prowadzony jest spór.

Stosunki spółek handlowych

Przedmiotowe wymaganie nie uwzględnia natomiast bardziej złożonych pod względem podmiotowym stosunków materialnoprawnych. Ich przykładem są stosunki spółkowe, w tym spółek kapitałowych. W tego typu stosunkach pojawia się spółka jako nowy i odrębny od nich podmiot prawa o mniej lub bardziej złożonej strukturze (organy). Spółka występuje we własnym imieniu zamiast jednych wspólników lub akcjonariuszy wobec innych wspólników lub akcjonariuszy bądź swoich organów i ich członków, jak również zamiast wspólników lub akcjonariuszy wobec osób trzecich.

Odnosząc to do konstrukcji interwencji ubocznej samoistnej trzeba przyjąć, że w sprawach, które powstają na tle stosunku spółki, dla jej wystąpienia zgodnie z art. 81 k.p.c. wystarcza, aby wyrok miał odnieść bezpośredni skutek w ramach tego samego stosunku spółki, którego dotyczy proces i który obejmuje wspólnika lub akcjonariusza działającego w charakterze interwenienta ubocznego po jednej ze stron procesu oraz wspólnika lub akcjonariusza działającego w charakterze strony w tym samym procesie. Innymi słowy kluczowe jest zawsze to, aby w tych okolicznościach chodziło o wspólników lub akcjonariuszy tej samej spółki. W wypadkach wskazanych w ustawie wystarczy też, że stronę tworzyć będzie organ tej spółki lub jego poszczególni członkowie.

Sprawy o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał

W sprawach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał wspólników lub walnego zgromadzenia bezpośredni skutek prawomocnego wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność wobec każdego ze wspólników lub akcjonariuszy spółki oraz jej organów przewidują przepisy prawa (art. 254 § 1 i § 4 oraz art. 427 § 1 i § 4 k.s.h.). Jakkolwiek można przyjąć, że skutek ten jednocześnie wynika też z istoty spornego stosunku prawnego, którym jest tu stosunek spółki.

Nie sposób przyjąć, że wyrok taki mógłby nie wywoływać bezpośredniego skutku w stosunku do każdego ze wspólników lub akcjonariuszy. Nie można by dopuścić do tego, aby po prawomocnym uchyleniu uchwały lub stwierdzeniu jej nieważności którykolwiek ze wspólników lub akcjonariuszy, którzy nie uczestniczyli w procesie o jej uchylenie lub stwierdzenie jej nieważności, mogli nie być nim związani. Taki wyrok byłby prawnie nieprzydatny. Zastrzec przy tym należy, że w stosunku do wspólników lub akcjonariuszy, organów spółki lub ich członków, którzy wystąpili z powództwem o uchylenie uchwały lub o stwierdzenie jej nieważności, oraz w stosunku do spółki prawomocny wyrok uchylający uchwałę lub stwierdzający jej nieważność wywołuje skutki już na podstawie reguł ogólnych (art. 365 § 1 i art. 366 k.p.c.).

Pojęcie mocy obowiązującej

Przepisy art. 254 § 1 i § 4 oraz art. 427 § 1 i § 4 k.s.h. posługują się pojęciem "mocy obowiązującej". Jednak nie ulega wątpliwości, że obejmują one prawomocność materialną wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność. Chodzi o moc wiążącą takiego wyroku i jego powagę rzeczy osądzonej

Przyjmując przedstawiony punkt widzenia stwierdzić należy, że interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia bądź o stwierdzenie jej nieważności ma charakter samoistny (art. 81 k.p.c.); niezależnie od tego, czy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (innego wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem); czy po stronie pozwanej, tj. po stronie spółki.

Rozszerzona prawomocność materialna

Nie ma tu znaczenia, że tylko wyrok uchylający lub stwierdzający nieważność uchwały ma rozszerzoną pod względem podmiotowym prawomocność materialną. Decydujące jest to, że działa ona w taki sam sposób w stosunku do wspólnika lub akcjonariusza będącego interwenientem po stronie powodowej. Jak też w stosunku do wspólnika lub akcjonariusza będącego interwenientem po stronie pozwanej spółki. Wspólnik lub akcjonariusz działający w charakterze interwenienta po stronie powodowej zmierza do ochrony swojej sfery prawnej przez uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały. Podczas gdy wspólnik lub akcjonariusz działający w charakterze interwenienta po stronie pozwanej zmierza do celu przez zapobiegnięcie skutkowi.

Interwencja wspólnika lub akcjonariusza

W odniesieniu do interwencji wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki do odmiennych wniosków nie prowadzi wzgląd na to, że wyłączną legitymację bierną w sprawach o uchylenie uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia albo o stwierdzenie jej nieważności ma spółka (art. 249 § 1 i art. 252 § 1 oraz art. 422 § 1 i art. 425 § 1 k.s.h.). Jest to szczególne rozwiązanie. Z jednej strony pozwala na uniknięcie konieczności pozywania wszystkich wspólników lub akcjonariuszy, którzy popierają kwestionowaną uchwałę. Z drugiej strony umożliwia spółce ochronę jej interesu przy założeniu, że można go postrzegać odrębnie od interesu wspólników lub akcjonariuszy.

Przedmiotowe rozwiązanie powoduje oczywiście to, że nie zostaje spełnione towarzyszące interwencji ubocznej samoistnej założenie, że interwenient mógłby zostać objęty powództwem jako pozwany. Niemniej nie można wnioskować na jego podstawie, że w związku z tym wspólnik lub akcjonariusz występujący jako interwenient uboczny po stronie pozwanej spółki nie jest interwenientem samoistnym. Odjęcie wspólnikowi lub akcjonariuszowi legitymacji biernej nie może uzasadniać osłabienia jego pozycji procesowej (taki byłby skutek uznania go za interwenienta niesamoistnego) w sytuacji, w której wyrok, do którego zmierza powództwo, ma objąć go swoją prawomocnością materialną. Czyli - w przedstawionym powyżej ujęciu - bezpośrednim skutkiem prawnym w rozumieniu art. 81 k.p.c.

Problem wyłączenia stosowania art. 83 k.p.c.

Tym bardziej przeciw uznaniu interwencji ubocznej wspólnika lub akcjonariusza po stronie pozwanej spółki za interwencję samoistną nie przemawia to, że - w związku z wyłączną legitymacją bierną spółki - wspólnik lub akcjonariusz nie mogą wejść na jej miejsce do procesu (art. 83 k.p.c.). Ubocznie należy podnieść, że argumentacja wskazująca na problem wyłączenia stosowania art. 83 k.p.c. z powodu wyłącznej legitymacji biernej spółki przemawiałaby za niedopuszczalnością w ogóle interwencji ubocznej wspólnika lub akcjonariusza po stronie spółki, skoro możliwość zajęcia przez interwenienta pozycji strony na podstawie tego przepisu nie zależy od rodzaju interwencji ubocznej.

Wykładnia art. 81 k.p.c. zakładająca, że interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia bądź o stwierdzenie jej nieważności ma charakter samoistny nie tylko wtedy, gdy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem). Także wtedy, gdy wystąpiono z nią po stronie pozwanej spółki. Ma to uzasadnienie w związku, który istnieje między tym, jakie są granice podmiotowe prawomocności materialnej wyroku, a tym, jakie powinny być granice podmiotowe - w procesie, w którym został wydany wyrok - prawa do wysłuchania, będącego zasadniczym elementem prawa do rzetelnego procesu, wynikającego z prawa do sądu.

Pozycja procesowa interwenienta samoistnego

Reguła, że pozycja procesowa interwenienta samoistnego jest taka sama jak współuczestnika jednolitego, wynika z tego, że wyrok ma odnieść bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił.

Jeśli wspólnik lub akcjonariusz jest objęty prawomocnością materialną wyroku uchylającego uchwałę lub stwierdzającego jej nieważność, to - w razie zgłoszenia przez niego interwencji ubocznej - pożądane jest przyznanie mu statusu interwenienta samoistnego w procesie, w którym sąd orzeka o powództwie o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Jedynie taki status gwarantuje mu możność realizacji jego prawa do wysłuchania. Założenie to jest aktualne nie tylko wtedy, gdy chodzi o interwencję wspólnika lub akcjonariusza po stronie powodowej. Również wtedy, gdy interwencja wspólnika lub akcjonariusza ma być zgłoszona po stronie pozwanej spółki.

Skoro wspólnik lub akcjonariusz będący interwenientem po stronie pozwanej spółki w sprawie o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia jest interwenientem samoistnym, to stosuje się do jego stanowiska odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym (art. 81 in fine k.p.c.). Oznacza to, że jego czynności są w zasadzie niezależne do woli pozwanej spółki, do której przystąpił. Dotyczy to w szczególności zaskarżania orzeczeń. Może on wnieść apelację od wyroku sądu pierwszej instancji nawet wbrew woli pozwanej spółki.

Podsumowanie

Interwencja uboczna wspólnika lub akcjonariusza w sprawie o uchylenie uchwały wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia bądź o stwierdzenie jej nieważności ma charakter samoistny nie tylko wtedy, gdy zostaje zgłoszona po stronie powodowej (wspólnika lub akcjonariusza, organu spółki lub jego członka, występujących z powództwem). Także wtedy, gdy wystąpiono z nią po stronie pozwanej spółki.