Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z o.o.

Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi jeden ze sposobów zwiększenia wiarygodności spółki wobec kontrahentów.

Przyczyną podwyższenia kapitału zakładowego mogą być na przykład:

  • nowe plany inwestycyjne,
  • przystąpienie do spółki nowych wspólników,
  • problem pokrycia strat,
  • zwiększenie zdolności kredytowej,
  • unowocześnienie spółki,
  • utworzenie nowych miejsc pracy.

Na proces podwyższenia kapitału zakładowego składają się:

  • strona formalna (czynności związane z podwyższeniem kapitału, w tym zmiana umowy spółki) oraz
  • czynność faktyczna wyrażająca się poprzez wniesienie wkładów do spółki na podwyższenie kapitału zakładowego.

Definicja kodeksowa

Zgodnie z brzmieniem przepisu kodeksu spółek handlowych (art. 257 § 2 k.s.h.) podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych. Przy czym nie ma przeszkód, aby obie te techniki połączyć. Podwyższenie kapitału zakładowego polegające na zwiększeniu liczby udziałów lub ich wartości nominalnej – jeżeli wiąże się z wniesieniem wkładów na podwyższenie – zwiększa majątek spółki.

Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego

Podwyższenie kapitału zakładowego można przeprowadzić w trybie zmiany umowy spółki, gdy:

  • nie jest przewidziane w samej umowie, a także
  • gdy nie jest spełniony któryś z warunków określonych dla podwyższenia kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki.

Warunkiem tym może być brak w umowie postanowień dotyczących maksymalnej wysokości bądź terminu podwyższenia. W przypadku powyższego trybu do podwyższenia kapitału zakładowego konieczny jest udział notariusza i zaprotokołowanie uchwały w formie aktu notarialnego. Warto przypomnieć, że w przypadku trybu zmiany umowy spółki niezbędne jest podjęcie uchwały większością 2/3 głosów, o ile umowa spółki nie przewiduje warunków surowszych.

Podwyższenie kapitału zakładowego może również odbyć się bez zmiany umowy spółki na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału i termin podwyższenia. Możliwość podwyższenia kapitału zakładowego, bez zmiany umowy spółki, istnieje nie tylko w drodze utworzenia nowych udziałów, ale i podwyższenia nominału istniejących udziałów. Nowe udziały w podwyższonym kapitale mogą być objęte jedynie przez wspólników w stosunku do ich dotychczasowych udziałów.

Z powyższego wynika, iż dopuszczalne jest podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. Jednakże z ograniczeniem mówiącym, iż możliwość obejmowania nowych udziałów dotyczy wyłącznie dotychczasowych wspólników spółki.

Podkreślić należy, iż podwyższenie kapitału zakładowego możliwe jest we wszystkich fazach „rozwojowych” spółki, a mianowicie: spółki w organizacji, w spółce zarejestrowanej oraz w spółce w likwidacji.

Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego

Forma uchwały dotycząca podwyższenia kapitału zakładowego w spółce zależy w głównej mierze od trybu, w jakim się ją podejmuje. Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje poprzez zmianę umowy spółki, to uchwałę zgromadzenia wspólników w tym zakresie należy zamieścić w protokole sporządzonym przez notariusza (art. 255 k.s.h.). Jeżeli jednak podwyższenie kapitału zakładowego następuje na podstawie postanowień umowy spółki, to w takim przypadku uchwała wymaga zwykłej formy pisemnej i można ją podjąć zarówno na zgromadzeniu, jak i poza nim (art. 227 § 2 k.s.h.).