Księga udziałów w spółce z o.o.

Księga udziałów jest dokumentem informującym o tym, kto posiada udziały w danej spółce i w jakiej ilości. Ponadto to właśnie w księdze udziałów znajdziemy dodatkowe informacje, takie jak: ustanowienie zastawu czy użytkowania oraz o wykonywaniu prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika.

Księgę wspólników prowadzi zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest to jeden z jego obowiązków określony w art. 188 kodeksu spółek handlowych.

Co znajduje się w księdze udziałów?

Do księgi udziałów należy wpisywać:

  • nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika (w zależności od tego, czy wspólnik jest osobą fizyczną, czy prawną),
  • adres wspólnika,
  • liczbę i wartość nominalną udziałów,
  • ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika.

W księdze udziałów należy odnotować wszelkie zmiany w składzie osobowym wspólników, zmiany ich danych osobowych czy przysługujących im udziałów.

Księga udziałów jest dostępna do przejrzenia dla każdego wspólnika w siedzibie spółki.

Lista wspólników odzwierciedla księgę udziałów

Po każdym wpisaniu zmiany w księdze udziałów zarząd sporządza na jej podstawie listę wspólników, którą następnie składa do sądu rejestrowego. Lista wspólników powinna zwierać: osoby wspólników, liczbę i wartość nominalną ich udziałów oraz wzmiankę o ustanowieniu zastawu lub użytkowania udziału. Ponadto powinna ona być podpisana przez wszystkich członków zarządu.

Lista wspólników w KRS

Należy pamiętać, że do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisuje się wspólników mających co najmniej 10% udziałów. W takiej sytuacji konieczne jest wypełnienie odpowiedniego formularza KRS oraz uiszczenie opłaty w wysokości 350 zł (250 zł za zmianę w KRS oraz 100 zł za ogłoszenie zmiany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym).

Jeśli wspólnik ma mniej niż 10% udziałów, wówczas nie widnieje w odpisie z KRS. Natomiast jego dane znajdują się właśnie na liście wspólników składanej do akt rejestrowych spółki. Złożenie dokumentów do akt rejestrowych nie wiąże się z koniecznością wypełnienia formularza. Należy jednak przygotować pismo przewodnie, w którym wskazujemy, do akt jakiej spółki składamy listę wspólników. Złożenie dokumentów do akt rejestrowych wiąże się z koniecznością wniesienia opłaty w wysokości 40 zł.

Należy pamiętać o tym, że wpis w księdze udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przesądza o tym, kto rzeczywiście jest wspólnikiem. Ma on znaczenie deklaratywne. Pełni funkcję porządkową (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 lipca 2007 r., sygn. akt V 130/07).

Konsekwencje nieprowadzenia księgi udziałów

Zgodnie z art. 594 kodeksu spółek handlowych kto, będąc członkiem zarządu spółki handlowej, wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie prowadzi księgi udziałów, podlega grzywnie do 20.000 złotych. Przepis ten stosuje się odpowiednio do likwidatorów. Grzywnę nakłada sąd rejestrowy przy zastosowaniu przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Delikt ten ma miejsce zarówno wtedy, gdy zarząd nie prowadzi księgi udziałów wcale, jak również wtedy, gdy jej treść nie odpowiada przepisom. Delikt ten popełnia członek zarządu także wtedy, gdy zarząd wbrew obowiązkowi prawnemu nie wpisze nabywcy udziałów do księgi udziałów. Powyższe przewinienie można popełnić jedynie umyślnie. Przepis przewiduje tylko górną granicę grzywny. Oznacza to, że najniższą grzywną, jaką może nałożyć w tej sytuacji sąd rejestrowy, jest 1 grosz.

Czytaj również:

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jej charakterystyka, wady oraz zalety