Podział majątku spółki cywilnej

15 kwietnia 2021
hello world!

Zasadą jest, że każdy wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. W drodze wyjątku od tej zasady wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków na koniec roku obrachunkowego, jeżeli spółka została zawarta na czas dłuższy. Prawo to przysługuje wspólnikowi z mocy ustawy i nie może zostać wyłączone umową spółki lub uchwałą wspólników.

Podział majątku spółki cywilnej – zasady rozliczeń

W zależności od czasu trwania spółek cywilnych podział zysku pomiędzy wspólników może następować w różny sposób. Zgodnie z art. 868 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm., dalej również jako „k.c.”) wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysków dopiero po rozwiązaniu spółki. Z chwilą rozwiązania spółki przez sąd rozliczenie wspólników obejmuje także podział i wypłatę ewentualnych zysków za poprzednie okresy jej działania (uchwała Sądu Najwyższego z 6 września 1996 r., sygn. III CZP 98/96). Jednakże gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego. Stanowi o tym art. 868 § 2 k.c.

Spółka zawarta na czas dłuższy

Przez spółkę zawartą na czas dłuższy należy rozumieć spółkę zawartą na czas dłuższy niż jeden rok obrotowy. Przyjęcie wspomnianych zasad jest konsekwencją charakteru prawnego wspólnego majątku wspólników i zasadami rozporządzania tym majątkiem, a także konsekwencją wspólnego celu łączącego wspólników, czyli celu gospodarczego mającego najczęściej zarobkowy charakter.

Spółka okazjonalna

Reguła dotycząca podziału i wypłaty zysku po rozwiązaniu spółki znajdzie najczęściej zastosowanie, gdy spółkę cywilną zawarto dla jednorazowego celu gospodarczego (tzw. spółka okazjonalna). Przykładowo, jeżeli spółka cywilna została zawarta w celu wybudowania jakiegoś obiektu na rzecz oznaczonego inwestora, wówczas możliwe jest, w zależności od umowy zawartej z inwestorem, że dopiero po zrealizowaniu inwestycji inwestor wypłaci wynagrodzenie wspólnikom. Zaś zrealizowanie inwestycji powoduje rozwiązanie spółki, a wspólnicy dokonają podziału i wypłaty zysków.

Z kolei w przypadku spółek cywilnych, których umowę zawarto na czas dłuższy, mających z reguły na celu prowadzenie przedsiębiorstwa, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego. Ustawodawca posłużył się w tym przypadku określeniem umowy zawartej „na czas dłuższy”. Ze względu na połączenie możliwości żądania podziału zysku z zakończeniem roku obrotowego pozwala to stwierdzić, że chodzi o umowy zawarte na czas dłuższy niż jeden rok obrotowy oraz zawarte na czas nieoznaczony.

Pojęcie roku obrotowego

Jak wspomniano wcześniej, jeśli spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysków z końcem każdego roku obrachunkowego. Co, jeśli spółka nie podlega ustawie o rachunkowości? Wówczas pojęcie roku obrachunkowego powinna objaśniać umowa spółki lub uchwała wspólników z uwzględnieniem dyrektyw płynących z art. 112 k.c., regulującego zasady obliczania terminu wyrażonego w latach*. Jeśli spółka zobowiązana jest do prowadzenia rachunkowości zgodnie z ustawą o rachunkowości, rok obrachunkowy oznacza wówczas rok obrotowy. Zostaje on określony zgodnie z zasadami obowiązującymi w tej ustawie. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) rok obrotowy oznacza rok kalendarzowy lub inny okres trwający dwanaście kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. 

Podział majątku spółki cywilnej – możliwe są inne ustalenia

Przepis art. 868 k.c. ma charakter dyspozytywny, wobec czego wspólnicy mogą określić inne terminy podziału i wypłaty zysku. W przypadku spółek zawartych dla realizacji określonej inwestycji możliwe jest ustalenie wypłaty wynagrodzenia etapami. Stąd jeżeli umowa spółki cywilnej tak stanowi, będzie można również etapami dokonywać podziału zysku pomiędzy wspólników. W przypadku spółek zawartych w celu prowadzenia wspólnego przedsiębiorstwa często zyski osiągane ze wspólnej działalności stanowią jedyne źródło dochodu dla wspólników. Z tego względu w umowach spółek określa się inne zasady podziału zysku. Mogą to być np. wypłaty miesięczne, kwartalne czy podział zysku na podstawie uchwał wspólników. Często zdarza się również, że w trakcie roku obrotowego wspólnicy pobierają zaliczki na poczet zysku, co wymagałoby podjęcia uchwały przez wspólników. Wówczas pobrane zaliczki należałoby rozliczyć przy podziale zysku po zakończeniu roku obrotowego.

Wcześniejsze przesunięcia majątkowe w spółce

Artykuł 868 k.c. nie przewiduje możliwości wypłaty zysku z trwającego roku obrotowego przed jego zakończeniem, a także, co wynika z art. 53 ust. 4 ustawy o rachunkowości, przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego za ten rok. Nie uniemożliwia to jednak wcześniejszych przesunięć majątkowych pomiędzy wspólnym majątkiem wspólników spółki cywilnej a majątkiem odrębnym wspólnika dokonywanych na konto wypracowanego już w takim roku zysku albo jako zwrot wniesionych wkładów. Wspólnicy prowadzący sprawy spółki (art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy o rachunkowości) mają zgodnie z art. 52 ust. 1 ustawy o rachunkowości obowiązek zapewnienia sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Zgodnie z art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe spółki cywilnej podlega zatwierdzeniu przez wszystkich wspólników (art. 3 ust. 1 pkt 7 ustawy) nie później niż 6 miesięcy od dnia bilansowego.

Przeczytaj również: Czy spółka cywilna może ogłosić upadłość?

* Zgodnie z tym przepisem termin oznaczony w tygodniach, miesiącach lub latach kończy się z upływem dnia, który nazwą lub datą odpowiada początkowemu dniowi terminu, a gdyby takiego dnia w ostatnim miesiącu nie było – w ostatnim dniu tego miesiąca. Jednakże przy obliczaniu wieku osoby fizycznej termin upływa z początkiem ostatniego dnia.

chevron-down
Copy link