Likwidacja – sposób na ostateczne zamknięcie spółki

Likwidacja jest zabiegiem często nieprzyjemnym, ale niewątpliwie skutecznym. W sytuacji bez wyjścia wczesna likwidacja może zaoszczędzić nie tylko kłopotów związanych z bankructwem, lecz również znacznie pomniejszyć straty. – Wojciech Nasiechowski, Formułowanie strategii przedsiębiorstwa.

Likwidacja – czym jest?

Likwidacją nazywamy postępowanie, którego celem jest zakończenie bieżącej działalności spółki, jak również spieniężenie jej majątku. Całość tej instytucji została opisana w ustawie Prawo upadłościowe i naprawcze. Zgodnie z tym aktem prawnym, w ramach czynności likwidacyjnych muszą zostać zakończone wszelkie bieżące interesy, ściągnięte wierzytelności, a także spełnienie każdego zobowiązania i upłynnienie majątku.

Ważne: Każdy nowy interes zawarty w imieniu spółki może zostać podjęty jedynie w sytuacji, kiedy jest to wymagane w celu sfinalizowania likwidacji.

Likwidacja spółki automatycznie zmienia jej firmę. W czasie trwania tego procesu, określając ww. spółkę, należy wskazać również na trwający proces (np. FirmPol Sp. z. o. o w likwidacji). W momencie otwarcia likwidacji należy zgłosić się do właściwego sądu rejestrowego i poinformować o tym, jak również przekazać dane osobowe i adresy likwidatorów.

Likwidacja spółki osobowej

Spółkami osobowymi są spółki:

  • jawna (Sp. j.);
  • komandytowa (Sp. k.);
  • partnerska (Sp. p.);
  • komandytowo-akcyjna (S.K.A.).

W przypadku likwidacji spółki osobowej nie ma obowiązku wszczęcia postępowania likwidacyjnego przed wykreśleniem z rejestru. Jedynym wyjątkiem w tej sytuacji jest likwidacja spółki komandytowo-akcyjnej.  Otwarcie likwidacji pojawia się z chwilą zaistnienia przyczyn do rozwiązania spółki.

Spółka podlega likwidacji, kiedy:

  • tak wynika z umowy (np. określony konkretny czas jej istnienia);
  • nastąpi ogłoszenie upadłości;
  • nastąpi śmierć wspólnika;
  • tak wynika z uchwały wszystkich wspólników.

W spółce osobowej likwidatorami są wszyscy ww. partnerzy. Mogą oni również zdecydować się na powołanie jedynie niektórych na stanowisko likwidatora, a także wybrać na te stanowisko osoby spoza grona wspólników. W niektórych przypadkach to sąd wybiera likwidatora.

Ważne: Powołanie likwidatora musi być jednomyślne.

Likwidacja spółki kapitałowej

Spółkami kapitałowymi są:

  • spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Sp. Z. o. o);
  • spółka akcyjna (S. A.).

Ważne: W przypadku likwidacji spółki kapitałowej wymaga się, by przed wykreśleniem z rejestru zostało wszczęte i przeprowadzone postępowanie likwidacyjne.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zostać poddana likwidacji w momencie pojawienia się przyczyn do jej rozwiązania.

Spółka podlega likwidacji, kiedy:

  • tak wynika z umowy (np. określony konkretny czas jej istnienia);
  • nastąpi ogłoszenie upadłości;
  • nastąpi śmierć wspólnika;
  • tak wynika z uchwały wszystkich wspólników.

Spółka akcyjna podlega likwidacji w przypadku uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd. Dodatkowo walne zgromadzenie spółki musi zadecydować uchwałą o jej rozwiązaniu. Likwidacja Sp. j. może nastąpić także w przypadkach opisanych przy likwidacji Sp. z. o. o. Należy również sporządzić bilans otwarcia likwidacji, który zostanie zatwierdzony przez zgromadzenie wspólników lub ww. walne zgromadzenie.

Ważne: Otwarcie likwidacji spółki ogłasza się w monitorze Sądowym i Gospodarczym. W tym też dokumencie wzywa się wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności.

Każdy członek zarządu staje się likwidatorem, chyba że z umowy, statutu lub uchwały wspólników/zgromadzenia stanowią inaczej. Tak, jak w przypadku spółek osobowych tak i tutaj wspólnicy mają prawo wybrać jedynie kilku likwidatorów spośród siebie, jak również zdecydować się na obsadzenie tego stanowiska przez osobę z zewnątrz.

Ważne: Akcjonariusze mający min. 10% kapitału zakładowego spółki akcyjnej mogą sporządzić wniosek do sądu rejestrowego o uzupełnienie listy likwidatorów.

Likwidator – obowiązki

Każdy z likwidatorów ma prawo i obowiązek do:

  • zgłoszenia faktu otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego;
  • podania wszelkich informacji na temat danych osobowych i adresów zamieszkania wybranych likwidatorów;
  • zgłoszenia informacji na temat sposobu reprezentowania spółki;
  • zakończenia bieżących interesów prowadzonych przez spółkę;
  • ściągnięcia wierzytelności należących do spółki;
  • wypełnienia zobowiązań spółki i upłynnienie jej majątku;
  • prowadzenia spraw spółki;
  • reprezentowania spółki na zewnątrz;
  • sporządzenia bilansu na otwarcie likwidacji;
  • sporządzenia sprawozdania likwidacyjnego na zamknięcie likwidacji;
  • złożenia wniosku o wykreślenie z rejestru w sądzie rejestrowym.

W niektórych przypadkach likwidator ma możliwość podejmować nowe interesy w imieniu spółki. Dzieje się tak w przypadku, kiedy wymaga tego sytuacja prowadząca do pełnej likwidacji.

Ważne: Wykreślenie z rejestru jest równoznaczne z rozwiązaniem danej spółki.

Akty prawne związane z pojęciem – likwidacja

Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe;

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.