Pełnomocnictwo rodzajowe w spółce

Jeżeli w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

Sąd Najwyższy 30 stycznia 2019 roku podjął uchwałę w związku z zapytaniem:

Czy zawarty w art. 210 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników należy rozumieć w ten sposób, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, a zatem powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem konkretnego sporu?

Czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, a jeśli tak czy może to być pełnomocnictwo rodzajowe do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu, czy też pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych, określonych co do rodzaju umów czy sporów lub do umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu, a także czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?​

Pełnomocnictwo w kodeksie spółek handlowych

Kodeks spółek handlowych wprost reguluje,.iż w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Uchwała o powołaniu pełnomocnika, o którym mowa powyżej, powołanego w celu zawarcia z członkiem zarządu umowy spółki,.którą ma się zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca umowy, można podjąć przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

W przypadku gdy wspólnik, o którym mowa w art. 173 § 1 (jedyny wspólnik), jest zarazem jedynym członkiem zarządu, przepisu nie stosuje się. Czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.

Wymogu zachowania formy aktu notarialnego, o którym mowa powyżej,.nie stosuje się do czynności prawnej dokonywanej przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym.

Zdaniem Sądu Najwyższego

​Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,. spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 k.s.h.).

Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia 2019 r., sygnatura III CZP 71/18