Rezygnacja członka zarządu z pełnienia funkcji

Wygaśnięcie mandatu członka zarządu może nastąpić w sposób zwykły, tj. po upływie okresu pełnienia funkcji, na jaki członek zarządu został powołany. Może też nastąpić na skutek nagłego przerwania okresu pełnienia funkcji. Przypadki nagłego przerwania pełnienia funkcji zostały wskazane w art. 202 § 4 ksh. Należą do nich śmierć, rezygnacja albo odwołanie ze składu zarządu.

W jaki sposób można złożyć rezygnację?

Rezygnacja jest jednostronną czynnością prawną i może nastąpić w każdym czasie sprawowania funkcji. Może nastąpić z dniem wskazanym w rezygnacji lub z dniem jej złożenia. W tej drugiej sytuacji mamy więc do czynienia z rezygnacją ze skutkiem natychmiastowym.

Oświadczenie woli o rezygnacji z funkcji członka zarządu prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa korporacyjnego stosunku członkostwa w zarządzie spółki. Ma miejsce z chwilą zakomunikowania woli rezygnacji. Wolę rezygnacji należy zakomunikować właściwemu organowi spółki lub jej reprezentantowi w sposób umożliwiający zapoznanie się z treścią złożonej rezygnacji. Rezygnacja dla swej ważności nie wymaga akceptacji wyżej wskazanych organów.

Komu członek zarządu składa rezygnację?

Z ostrożności rezygnację należy złożyć reprezentantowi spółki. A więc należy skierować ją do zarządu spółki oraz do organu, który jest uprawniony do powoływania członków zarządu w spółce. Gdy w spółce istnieje rada nadzorcza, która dokonuje powołania członków zarządu, to wystarczające jest dojście oświadczenia o rezygnacji z funkcji członka zarządu do jednego z członków rady nadzorczej. Regulamin rady nadzorczej może jednak przewidywać inne uregulowania. W przypadku kiedy organem powołującym członków zarządu jest zgromadzenie wspólników, prawidłowe złożenie oświadczenia o rezygnacji powinno nastąpić na zgromadzeniu wspólników. Takie postępowanie daje od razu możliwość podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o powołaniu nowego członka zarządu w miejsce tego, który składa rezygnację.

W doktrynie wskazuje się także na możliwość złożenia oświadczenia o rezygnacji pełnomocnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powołanemu na podstawie art. 210 § 1 ksh. A więc takiemu, którego powołano uchwałą zgromadzenia wspólników w celu reprezentowania spółki w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim.