Spółka celowa

6 maja 2021
hello world!

Początkowo spółka celowa SPV (Special Purpose Vehicle) funkcjonowała jako joint venture i ograniczała ryzyko inwestycyjne przez wspólników spółki celowej zwanych też sponsorami projektu. Obecnie spółka celowa (znana również jako spółka zadaniowa, obiektowa, projektowa lub spółka specjalnego przeznaczenia – SPV) to spółka powołana do realizacji konkretnych celów postawionych przez swoich wspólników czyli sponsorów projektu. 

Czym jest spółka SPV?

Spółka SPV stanowi pewien niezależny podmiot prawa handlowego powołany w celu realizacji określonego przedsięwzięcia. Spółka celowa SPV jest formą organizacyjną współdziałania pomiędzy partnerami. Ma ona własny majątek, którego wartość powinna wzrastać. Posiada również własną strukturę organizacyjną. Ponadto ponosi odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania związane z realizacją założonego projektu. Spółka celowa może przybrać różne formy organizacyjno-prawne: spółki osobowej (spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna) lub spółki kapitałowej (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna). Wybór formy zależy od kryteriów, które wynikają z aktualnych regulacji prawnych i podatkowych. Co istotne, wybór formy należy dostosować do specyfiki projektu i do jego celów. Innym rodzajem współdziałania partnerów w realizacji założonego celu gospodarczego jest konsorcjum.

Przeczytaj również: Spółka osobowa a spółka kapitałowa

Spółki celowe w rozumieniu Unii Europejskiej

W rozumieniu przepisów Unii Europejskiej spółki celowe to przede wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki komandytowe. Zakładane są one w określonym celu, co ma przyczynić się także do wykluczenia ryzyka finansowego.

Mimo braku jednoznacznej definicji spółek celowych charakteryzują się one:

  • powiązaniem z innym przedsiębiorstwem (często są ich jednostką zależną),
  • brakiem aktywów niefinansowych,
  • brakiem pracowników,
  • ich obecność fizyczna zawiera się w znaku potwierdzającym miejsce rejestracji lub tablicy z nazwą spółki, z kolei siedzibę określa się, biorąc pod uwagę terytorium ekonomiczne,
  • kierują nimi pracownicy innego – powiązanego lub niepowiązanego – przedsiębiorstwa.

Cele spółki SPV

Jak wspomniano wcześniej, spółka celowa jest spółką powołaną do realizacji konkretnych celów postawionych przez swoich wspólników czyli sponsorów projektu. Takim celem może być przykładowo realizacja projektu inwestycyjnego lub przeprowadzenie pewnej operacji gospodarczej. Osiągnięciem tego celu jest sukces przeprowadzonego projektu. Zazwyczaj spółka matka decyduje się na utworzenie spółki córki, która służy określonemu celowi gospodarczemu spółki matki. Takie rozwiązanie pozwala spółce matce ograniczyć ryzyko związane z uczestnictwem w nowym projekcie.

Finansowanie spółki celowej

Spółka SPV jest strukturą organizacyjną, która umożliwia przedsiębiorstwu zaciągnięcie kredytu na podstawie przyszłych dochodów. Podkreślenia wymaga fakt, że spółka taka stanowi niezależny podmiot gospodarczy. Do spółki takiej przenoszone są aktywa. Umożliwia to pozyskanie funduszy niezbędnych do realizacji dużych projektów, przy jednoczesnym braku narażania na ryzyko przedsiębiorstwa-założyciela (tzw. izolacja kapitału). Spółki celowe są jednak powoływane także przez Skarb Państwa. W takim przypadku przesłanką do działania na zasadach spółki SPV jest chęć do jak największego ograniczenia finansowania publicznego i możliwość finansowania ze źródeł zewnętrznych oraz możliwość skoncentrowania się na samym projekcie. Z punktu widzenia finansowania do zalet spółki celowej należy m.in. możliwość uzyskania większych środków z kredytów w stosunku do przedsiębiorstwa macierzystego. Samo kredytowanie nie odbywa się natomiast w oparciu o przeszłość finansową (tzw. kredytowanie bez życiorysu). 

Spółka celowa szczególnie atrakcyjna dla deweloperów

Dzięki spółce celowej deweloperom łatwiej zdobyć bankową przychylność oraz zainteresowanie zewnętrznych inwestorów. Celem jest też wydzielenie danego projektu do oddzielnej spółki i ograniczenie w ten sposób w pewnym stopniu roszczeń z tytułu rękojmi i gwarancji, które wówczas mogą być zgłaszane tylko do takiej spółki, przy czym pozostałe spółki w grupie zajmują się innymi zadaniami i nie odpowiadają z oczywistych powodów za zobowiązania spółki budującej z tytułu roszczeń klientów. Zakładając spółkę SPV, zyskują głównie budujący, którym łatwiej zdobyć dzięki spółce celowej bankową przychylność czy zainteresowanie zewnętrznych inwestorów. Problemem okazał się jednak cykl życia takiej spółki, który jest krótki – po zrealizowaniu inwestycji przechodzi ona w stan uśpienia albo następuje jej likwidacja. Spółka celowa często nie posiada również dużego majątku.

chevron-down
Copy link