Formy prawne działalności gospodarczych – spółka cywilna

Wyróżniamy trzy formy prawne działalności gospodarczych. Pierwszą jest jednoosobowa działalność gospodarcza, drugą z nich są spółki kapitałowe (sp. z o. o. i S.A.). Pora na ostatni typ, który stanowią spółki osobowe. Jedną z najczęściej spotykanych spółek tego typu jest spółka cywilna (s.c.).

Spółka cywilna jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, która polega na zawarciu umowy przez minimum dwie osoby fizyczne. Spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej, a jej wspólnicy są zazwyczaj przedsiębiorcami wpisanymi do CEIDG. Działalność spółki cywilnej określona jest w kodeksie cywilnym. Spółka cywilna ze względu na brak zdolności i osobowości prawnej nie jest przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki. Wspólnicy, podpisując umowę spółki cywilnej, zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Spółka cywilna – proces powstawania

Spółka cywilna powstaje poprzez zawarcie umowy pomiędzy wspólnikami. Artykuły 860-875 charakteryzują treść tego dokumentu. Umowa spółki cywilnej ze względów dowodowych powinna być zawarta na piśmie. Wszystkie zmiany w w/w umowie muszą być wykonane w formie aneksu. Podstawowymi elementami, które powinny znajdować się w umowie spółki są:

  • Data zawarcia umowy,
  • Cel gospodarczy, który spółka będzie realizować,
  • Informacja o sposobie wykonywania wyznaczonych celów,
  • Informacja o wysokości wkładów własnych,
  • Strony umowy.
Ważne!

Nazwa spółki cywilnej, w przypadku gdy jej wspólnikami są osoby fizyczne, powinna zawierać ich imiona i nazwiska wraz z dopiskiem „spółka cywilna” lub „s.c.”. Należy pamiętać, że nazwa powinna być zawarta w umowie spółki.

Podatek od czynności cywilnoprawnych

Trzeba również pamiętać, że umowa spółki cywilnej podlega opodatkowaniu od czynności cywilnoprawnych. W chwili jej zawarcia powstaje obowiązek podatkowy i obowiązuje on solidarnie wszystkich wspólników. Stawka tego podatku wynosi 0.5%. Podstawę opodatkowania stanowi wkład własny wniesiony do spółki. Na złożenie deklaracji oraz zapłatę tego podatku w odpowiednim urzędzie skarbowym jest 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki. Jeżeli spółka będzie zatrudniała pracowników lub zleceniobiorców, wówczas konieczne będzie zgłoszenie jej jako płatnika ZUS. Wspólnicy dokonują zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych samodzielnie.

Spółka cywilna – majątek i odpowiedzialność za zobowiązania

Wkład wniesiony do spółki stanowi jej majątek. W istocie jest to majątek wspólników objęty „wspólnością łączną”. Charakter współwłasności łącznej sprawia, że:

  • Wspólnik nie może sprzedać swoich udziałów,
  • Wspólnik nie może żądać podziału wspólnego majątku przez cały okres trwania spółki.

Za zobowiązania spółki jej wspólnicy odpowiadają solidarnie, całym swoim majątkiem osobistym. Solidarna odpowiedzialność oznacza, że każdy ze wspólników jest tak samo odpowiedzialny. Ponadto wierzyciel ma prawo wyboru, od którego z nich będzie dochodził należności. W przypadku wyboru jednego lub kilku, ale nie wszystkich wspólników, mają oni prawo żądać zwrotu odpowiedniej kwoty od pozostałych z nich.

Spółka cywilna – zalety

  • Niewielkie koszty funkcjonowania spółki,
  • Opodatkowanie – podatek dochodowy płacony jest tylko od osób fizycznych, czyli wspólników spółki (oznacza to, że nie występuje podwójne opodatkowanie zysków),
  • Spółka cywilna może zostać przekształcona na prostych zasadach w każdą inną spółkę handlową,
  • Niedrogie, szybkie i proste założenie spółki.

Spółka cywilna – wady

  • Brak osobowości prawnej
  • Odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym majątkiem osobistym wspólników,

Spółka cywilna – rozwiązanie

Kodeks cywilny przewiduje przyczyny, w wyniku których można rozwiązać spółkę cywilną. Należą do nich:

  1. Ogłoszenie upadłości wspólnika
  2. Zakończenie działalności spółki poprzez ustanowienie odpowiedniej uchwały
  3. Śmierć wspólnika
  4. Wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki zawartej w umowie
  5. Na żądanie wspólnika (uzasadnione odpowiednimi powodami) sąd wyda orzeczenie o rozwiązaniu spółki
  6. Wypowiedzenie umowy spółki przez jednego z wspólników lub jego wierzyciela

Spółka cywilna jest polecana dla osób, które prowadzą działalność na niewielką skale, m.in. ze względu na odpowiedzialność wspólników całym swoim majątkiem osobistym. Księgowość takiej spółki może być prowadzona w sposób uproszczony (podatkowa księga przychodów i rozchodów). Ważnym elementem jest również to, że spółka cywilna nie musi być rejestrowana w KRS.