Spółka komandytowa - ograniczenie odpowiedzialności i korzyści podatkowe

Najlepszym rozwiązaniem w celu zoptymalizowania działalności na płaszczyźnie prawa podatkowego oraz ograniczenia ryzyka odpowiedzialności majątkowej wobec wierzycieli jest założenie spółki komandytowej. Warto jednak znać zarówno dobre jak złe strony założenia takiej spółki.

Ograniczenie odpowiedzialności majątkowej nastąpi poprzez prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej (Spółka z o.o. lub spółka akcyjna). Jednak z uwagi na tzw. zjawisko podwójnego opodatkowania rozwiązanie to nie jest korzystne na płaszczyźnie prawa podatkowego. Podwójne opodatkowanie to podatek dochodowy płacony na poziomie spółki oraz podatek dochodowy płacony od dywidendy.

Specyfika spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest spółką osobową, w której co najmniej jeden wspólnik odpowiada za jej zobowiązanie bez ograniczeń (komplementariusz), a odpowiedzialność pozostałych wspólników jest ograniczona do wysokości wkładów (komandytariusze). Będąc spółką osobową, spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego (opodatkowaniu podlegają poszczególni wspólnicy).

Gdy sp. z o.o. zostaje komplementariuszem w sp. k.

Ograniczenie odpowiedzialności majątkowej spółki komandytowej następuje poprzez wykorzystanie w ramach jej konstrukcji innej spółki – Spółki z o.o., która zostaje komplementariuszem w spółce komandytowej (Spółka z o.o. sp. k.). Komandytariuszami zostają natomiast osoby fizyczne – zwykle wspólnicy Spółki z o.o. lub inne osoby, które mają partycypować w dochodach z działalności. Rolą komplementariusza (Sp. z o.o.) jest jedynie prowadzenie spraw spółki (zarządzanie spółką komandytową) oraz ponoszenie nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej (która i tak będzie ograniczona wyłącznie do majątku Spółki z o.o. z uwagi na jej charakter prawny).

Kiedy zachodzi zoptymalizowanie obciążeń podatkowych?

Zoptymalizowanie obciążeń podatkowych z tytułu podatku dochodowego następuje poprzez odpowiednie rozłożenie podziału zysku pomiędzy komandytariuszy a komplementariuszy. I tak w przypadku ustalenia udziału w zysku komplementariusza (Spółki z o.o.) w wysokości 1%, a komandytariuszy (osób fizycznych) w wysokości 99%, można uzyskać wymierne korzyści na płaszczyźnie prawa podatkowego. Należy tutaj podkreślić, że wielkość wkładów poszczególnych wspólników nie ma żadnego znaczenia na wymiar partycypacji poszczególnych wspólników w zyskach spółki.

Nie tylko zalety

Zaletą spółki komandytowej (Sp. z o.o. sp. k.) jest niewątpliwie zoptymalizowanie obciążeń podatkowych z tytułu podatku dochodowego. Jej wadami są natomiast: zwiększone koszty prowadzenia księgowości oraz dokonywania wszelkich zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym.