Udział w spółce z o.o. może stanowić majątek wspólny małżonków

Jeżeli wkład wniesiony do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy do majątku wspólnego wspólnika i jego małżonka, również udział w spółce objęty przez wspólnika wchodzi w skład tego majątku.

W dniu 7 lipca 2016 r. Sąd Najwyższy podjął uchwałę (sygn. akt: III CZP 32/16), w której odpowiedział na pytanie Sądu II instancji. Pytanie miało następujące brzmienie: czy udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego dłużnika i jego małżonki wchodzą w skład ich majątku wspólnego, w sytuacji, gdy objęcie tych udziałów nastąpiło tylko przez dłużnika i tylko on ujawniony jest w Rejestrze Przedsiębiorców jako jej udziałowiec.

Przepisy regulujące stosunki majątkowe małżonków

Sąd Najwyższy zauważył, że określając przynależność danego przedmiotu majątkowego do majątków małżonków, należy przede wszystkim ustalić, czy mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych. Wobec braku takiej regulacji należy sięgnąć do przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Regulują one bowiem stosunki majątkowe małżonków, którzy pozostają w ustroju ustawowym.

Na początku należy zauważyć, że przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują problematyki przynależności do majątku wspólnego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego.

Artykuł 1831 k.s.h. nie jest przepisem szczególnym w stosunku do przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego. Wynika z niego, że w razie nabycia udziału w zamian za wkład pochodzący z majątku wspólnego wspólnikiem jest małżonek wnoszący wkład, jednakże udział wchodzi w skład majątku wspólnego.

Takim przepisem nie jest także art. 184 k.s.h. Nie upoważnia on bowiem małżonków do określenia przynależności udziału do majątków małżonków w sposób odmienny niż przewidziany w tym kodeksie. Wobec bezwzględnie obowiązujących przepisów kodeksu rodzinnego i opiekuńczego określających przynależność praw majątkowych do majątków małżonków, ich wykładnia powinna być ścisła.

Małżeństwo: majątek osobisty a majątek wspólny

Ponadto, Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 33 k.r.o. zawiera numerus clausus składników majątków osobistych małżonków. Oznacza to, że do tych majątków mogą przynależeć jedynie te przedmioty, które zostały wyraźnie wymienione w tym przepisie. Pozostałe składniki majątkowe wchodzą w skład majątku wspólnego (art. 31 k.r.o.). Wszelkie zaś wątpliwości dotyczące przynależności danego przedmiotu do majątków małżonków należy rozstrzygać na korzyść majątku wspólnego.

Co istotne, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na domniemanie faktyczne, iż przedmiot majątkowy nabyty przez jednego z małżonków w czasie trwania wspólności majątkowej małżeńskiej wchodzi w skład majątku wspólnego małżonków. Domniemanie to może zostać obalone przez wykazanie, że nabycie nastąpiło ze środków finansowych, stanowiących majątek osobisty.

Konkludując, Sąd Najwyższy stwierdził, że udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, nabyte ze środków należących do majątku wspólnego, wchodzą zatem do majątku wspólnego. W żaden bowiem sposób nie można ich zaliczyć do majątku osobistego.