Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. możliwe również na odległość

18 października 2019
/

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z dnia 19 lipca 2019 roku w znaczny sposób ułatwi podjęcie uchwał wspólnikom w spółkach z o.o. Jeśli bowiem wspólnicy nie będą mieli możliwości stawienia się na zgromadzeniu, umowa spółki może dopuścić ich udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Zmiany w kodeksie spółek handlowych

3 września 2019 roku w życie weszły nowe przepisy kodeksu spółek handlowych. Nowelizacja przygotowana przez Prezydenta RP wprowadza pewne uproszczenia. Dzięki nim wspólnicy będą mogli podejmować decyzje dotyczące spółki, nawet jeżeli znajdują się na drugim końcu świata. Zgodnie bowiem z art. 2341 ksh, umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Nowy przepis wymienia 3 środki komunikacji elektronicznej. Obejmuje on w szczególności:

  • Transmisje obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym

Przekaz na żywo z siedziby spółki (lub innego miejsca na terenie RP, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę) z udziałem prowadzącego, protokolanta oraz władz spółki.

  • Dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym

W jej ramach wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników – (telekonferencja)Za pomocą takiej formy wspólnik może dołączyć do obrad z każdego miejsca, w którym się znajduje.

  • Wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników

Dopuszczalność elektronicznego zgromadzenia wspólników

Jak już zaznaczono na wstępie, wspólnicy, którzy chcą przeprowadzić obrady zgromadzenia wspólników w drodze elektronicznej, muszą zamieścić odpowiedni zapis w umowie swojej spółki. W przypadku istniejących już spółek z o.o.  wymagana jest zmiana umowy spółki w trybie określonym w art. 255 ksh. Zapis musi wprost stanowić o możliwości przeprowadzenia obrad w taki sposób. W zapisie należy oznaczyć środek komunikacji elektronicznej, który najbardziej odpowiada wspólnikom. Nie ma jednak żadnych przeciwwskazań, żeby dopuścić wszystkie wyżej wymienione środki. Ostatnim kluczowym elementem jest miejsce, w którym odbędzie się zgromadzenie. Mowa o miejscu, w którym będzie znajdować się przewodniczący wraz z protokolantem, organami spółki i wspólnicy, którzy mogą wziąć udział w zgromadzeniu bez potrzeby użycia elektronicznych środków komunikacji.

Podpisanie protokołu zgromadzenia przez „elektronicznych” wspólników

Protokół jest nierozłącznym elementem zgromadzenia wspólników. Stwierdza się w nim m.in. czy zgromadzenie zostało zwołane poprawnie i czy ma ono zdolność do podjęcia uchwał. Stwierdza się również, czy zawiera podpisane listy obecności. Zatem rodzi się pytanie – w jaki sposób wspólnicy biorący udział w zgromadzeniu wspólników poprzez elektroniczne środki komunikacji mają podpisać listy obecności? Kodeks spółek handlowych zwalnia ich z tego obowiązku. Na podstawie art. 248 § 2 ksh podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego w trybie 2341 nie są wymagane. W protokole należy jednak zaznaczyć, którzy wspólnicy brali udział w zgromadzeniu wspólników w opisany wyżej sposób.

Usprawnienie działania spółek z o. o.

Nowelizacja nie zobowiązuje żadnej spółki do organizacji zgromadzenia wspólników w takim trybie. Należy jednak podkreślić, że jest to definitywny krok naprzód, jeśli chodzi o upraszczanie procedur związanych z prowadzeniem spraw spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Z pewnością nowe rozwiązania ułatwią w znaczny sposób spółkom przeprowadzenie zgromadzeń wspólników. W szczególności tym, w których wspólnicy przez większość czasu są oddaleni kilkadziesiąt, jeżeli nie kilkaset, kilometrów od siedziby spółki. Warto zaznaczyć, że takie rozwiązania są już od dawna obecne w kodeksach handlowych państw Europy Zachodniej. To w znaczący sposób podkreśla, jak postępująca informatyzacja wpływa na współczesne prawo.