Czy konflikt wspólników stanowi przesłankę do rozwiązania spółki?

W przedmiotowej sprawie powodowie w pozwie skierowanym przeciwko pozwanej, wnosili o rozwiązanie spółki. W uzasadnieniu wskazali, że przyczynami, dla których zachodzi konieczność rozwiązania spółki, jest odpadnięcie pierwotnego celu spółki, jakim było prowadzenie działalności gospodarczej w celu osiągnięcia zysku.

Ponadto, wykorzystywanie pozycji przez wspólników większościowych, prowadzące do rażącej dysproporcji w osiągniętych korzyściach, pozbawienie powodów istotnych uprawnień w spółce. Dodatkowo trwały konflikt między wspólnikami. Miało miejsce również permanentne niewypłacanie dywidend, coroczne straty finansowe, uszczuplające kapitały rezerwowe spółki. Wspólnicy większościowi skupiali się na realizacji własnych interesów, sprzecznych z interesem spółki. Nie było rozwiązań alternatywnych do orzeczenia o rozwiązaniu spółki.

Pozwana spółka wniosła o oddalenie powództwa w całości. Podnosząc, iż żądanie rozwiązania spółki jest całkowicie nieuzasadnione oraz zdecydowanie przedwczesne. Dodatkowo stanowi zbyt daleko idący środek realizacji prywatnych interesów wspólników mniejszościowych, a przez to sprzeczny z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem. Proces zmierza faktycznie do przymuszenia wspólników większościowych do podniesienia oferowanej przez nich ceny nabycia udziałów od pierwszego z powodów, w ramach prowadzonych przez strony od dłuższego czasu negocjacji w tym przedmiocie.

W uzasadnieniu odpowiedzi na pozew pozwana zaprzeczyła większości twierdzeniom.

Oddalenie powództwa

Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Między innymi wskazując, iż spółka prowadzi działalność gospodarczą, zatrudnia pracowników, pozyskuje kontrakty oraz nie jest zakłócone wewnętrzne funkcjonowanie spółki. Jej organy działają zgodnie z umową spółki. Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały wymaganą większością głosów. Zarząd podejmuje decyzje związane ze strategią spółki w sposób nieskrępowany. Konflikt personalny między wspólnikami nie zakłóca działalności spółki i jej organów.

Przechodząc do oceny żądania pozwu w kontekście art. 271 ust. 1 k.s.h., Sąd Okręgowy stwierdził, że spór miedzy stronami koncentruje się wokół następujących kwestii:

• niewypłacania dywidendy,
• nieudzielania informacji wspólnikom mniejszościowym o sytuacji finansowej spółki,
• wykorzystywania przez wspólników większościowych swojej pozycji do drenażu finansów spółki i uszczuplania w ten sposób funduszu rezerwowego,
• niewłaściwej strategii działania spółki, która nie przynosi pozytywnych wyników finansowych.

Podkreślił, że mimo konfliktu spółka funkcjonuje, prowadzi działalność gospodarczą, zatrudnia pracowników, zachowuje płynność finansową; pomimo tego, że faktycznie od roku 2014 r. jej wynik finansowy jest ujemny. Tym samym spółka funkcjonuje mimo istniejącego konfliktu.

Konflikt nie jest powodem do rozwiązania spółki

Zdaniem Sądu, konflikt między wspólnikami nie może stanowić samoistnego uzasadnienia dla rozwiązania spółki. Nie odbija się on bowiem na bieżącym jej funkcjonowaniu. Nie zakłóca reprezentowania spółki w obrocie i zawierania kontraktów. Konflikt ten nie przeszkadza też w podejmowaniu uchwał przez organy spółki, także w przedmiocie zatwierdzania bilansów, czy też rachunków zysków i strat, które to uchwały mają istotne znaczenie dla bytu i działania spółki. Rozkład głosów na zgromadzeniach wspólników nie powoduje tzw. pata decyzyjnego.

Inaczej mówiąc, spółka realizuje swoje zadania zgodnie z treścią umowy. Funkcjonując w obrocie gospodarczym, spółka realizuje swój cel braku pozytywnego wyniku finansowego. Sąd zauważył, że brak pozytywnego, dodatniego wyniku finansowego nie oznacza jeszcze automatycznego przyjęcia stanowiska, że spółka nie osiąga celu swojej działalności. Pozwana spółka funkcjonując w przestrzeni gospodarczej i jak każdy inny przedsiębiorca ponosi ryzyko swojej działalności. Jednym z wyników tego ryzyka jest właśnie ujemny wynik finansowy, który może być efektem czynników leżących wewnątrz spółki (niewłaściwa strategia działania spółki, błędy w zarządzaniu, niegospodarność itd.), jak i poza spółką (brak koniunktury, konkurencja, czy też jak w omawianym przypadku trudna sytuacja przemysłu stoczniowego w kraju).

Według Sądu, rozwiązanie spółki, która ma możliwości funkcjonowania w obrocie gospodarczym, powinno stanowić decyzję wyjątkową. Taka decyzja ma charakter definitywny. Sprowadza się do zakończenia działalności gospodarczej spółki i jej prawnego istnienia.

Wspólnicy nie skorzystali z innych możliwości

W ocenie Sądu, w omawianej sprawie nie zachodzą także inne przyczyny, o których mowa w treści powołanego wyżej przepisu, mogące skutkować rozwiązaniem spółki. Chodzi tu o personalny konflikt między wspólnikami. Konflikty osobiste między wspólnikami mogą stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki, jednakże samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie stanowi automatycznie podstawy do rozwiązania spółki. Chyba, że istniejące konflikty w sposób istotny i trwały wpływają na jej funkcjonowanie. Zakres konfliktu nie ma zatem istotnego wpływu. Przynajmniej w toku tego postępowania nie wykazano tezy przeciwnej, na działalność spółki.

Dalej Sąd podkreślił, że poszczególne sporne kwestie istniejące między wspólnikami, mogą być rozwiązywane w drodze stosowania odpowiednich narzędzi prawnych, z których powodowie dotychczas nie skorzystali, np. z możliwości zaskarżania uchwał w trybie art. 249 § 1 k.s.h. Nie wnosili też o stwierdzenie nieważności uchwał w trybie art. 252 § 1 k.s.h. Nie wykorzystali również możliwości, jaką daje art. 212 § 4 k.s.h. Odnosząc się do zarzutu, że wspólnicy – powodowie nie mają dostępu do dokumentacji spółki, Sąd stwierdził, iż zebrany w sprawie materiał dowodowy tej tezy nie potwierdza.

Reasumując, Sąd Okręgowy stwierdził, że zasadniczym zagadnieniem spornym między wspólnikami jest kwestia braku korzyści finansowych. Natomiast to – przejawia się w braku wypłat dywidendy oraz tym, że spółka nie oferuje wspólnikom oczekiwanej przez nich ceny za sprzedaż udziałów. Jednak nadal nie skorzystali oni z możliwości, jaką daje art. 182 § 4 k.s.h.

Powodowie zaskarżyli powyższy wyrok w całości.

Sąd Apelacyjny popiera wyrok sądu I instancji

Sąd Apelacyjny podzielił zdanie Sądu Okręgowego.

Bezsprzecznie w pozwanej spółce ma miejsce konflikt pomiędzy wspólnikami, którzy posiadają większość udziałów w kapitale zakładowym (51%), a pozostałymi wspólnikami pozostającymi w mniejszości. Konflikty pomiędzy wspólnikami spółek handlowych nie są ani sytuacjami wyjątkowymi, ani nadzwyczajnymi. Absolutnie normalna kwestią jest, że mogą oni mieć różne poglądy co do sposobów osiągnięcia celów spółki i jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym, ale także stawiać w praktyce na pierwszym planie swój partykularny interes przed interesem spółki.

Nie można jednak tracić z pola widzenia, że z istoty spółki kapitałowej, a taką jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wynika zasada rządów większości nad mniejszością, wyrażona m.in. w przepisach art. 245 i art. 246 k.s.h. Zasada ta pozostaje w związku z zasadą proporcjonalności praw i wkładów, co oznacza, że jeżeli wspólnik wniósł do spółki większy wkład, to powinien też mieć więcej praw w spółce (więcej głosów na zgromadzeniu spółki) niż wspólnik, który wniósł mniejszy wkład. W konsekwencji mówi się w odniesieniu do spółek kapitałowych o prymacie kapitału nad osobą.

Przepisy chroniące prawa mniejszości w spółce

Należy pamiętać, że w spółce z o.o. występuje jednak wiele przepisów chroniących prawa mniejszości.

Należą do nich między innymi:

• art. 212 k.s.h. przyznający każdemu wspólnikowi prawo indywidualnej kontroli, polegające na prawie do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki, sporządzenia bilansu dla swego użytku, żądania wyjaśnień od zarządu. W przypadku odmowy przez zarząd realizacji tego prawa, każdy wspólnik może domagać się jego realizacji na drodze sądowej w postępowaniu przed sądem rejestrowym;
• art. 223 k.s.h. przyznający wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki;
• art. 236 k.s.h. przyznający wspólnikowi lub wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego prawo zwołania zgromadzenia wspólników i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad;
• art. 250 w zw. z art. 249 i art. 252 k.s.h. przyznający każdemu wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników sprzecznej z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika oraz powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą;
• art. 271 k.s.h. przyznający każdemu wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
• art. 295 w zw. z art. 293 przyznający każdemu wspólnikowi prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej spółce działaniem lub zaniechaniem m.in. członków zarządu sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, jeżeli powództwa takiego nie wytoczyła spółka w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.

Środki ochrony mniejszości wywierają wpływ na wspólnika

W literaturze przedmiotu dostrzega się przy tym, że wymienione wyżej uprawnienia korporacyjne, stanowiące tzw. środki ochrony mniejszości, mogą być wykorzystywane w celu wywarcia wpływu na spółkę lub wspólnika większościowego dla osiągnięcia określonych celów, innych niż te, którym służą te uprawnienia korporacyjne. Przytoczone działanie określa się wtedy mianem „szantażu korporacyjnego”. Z drugiej strony zdarzają się też sytuacje, w których wspólnik mniejszościowy nie mający wpływu na sprawy spółki chciałby opuścić grono wspólników, jednak nie może znaleźć chętnych do nabycia jego udziałów za godziwą cenę, ponieważ ewentualny nabywca nie jest zainteresowany znalezieniem się w sytuacji dotychczasowego wspólnika. Wówczas takiego wspólnika można określić mianem „więźnia korporacyjnego”.

Przytoczone sytuacje wskazują, jak złożonej materii częstokroć dotykają sprawy o rozwiązanie spółki z o.o. i jak ważne jest rozważenie w każdej z tych spraw z jednej strony interesu wspólnika mniejszościowego, a z drugiej strony interesu spółki, ponieważ mogą one być wykorzystywane do osiągnięcia innych celów niż deklarowane przez strony tych postępowań.

Rozwiązanie spółki to ostateczność

W literaturze i orzecznictwie podnosi się, że rozstrzygnięcie konfliktu interesów wspólników poprzez rozwiązanie spółki na mocy wyroku sądu powinno być ostatecznością, gdyż jest to najgorszy ze wszystkich możliwych sposobów rozstrzygnięcia wyżej wskazanej kwestii. W jego wyniku spółka utraci swój byt prawny. Żaden ze wspólników nie odzyska wartości rynkowej wniesionych wkładów, skoro spółka będzie likwidowana. Pogorszy się też możliwość zaspokojenia roszczeń wierzycieli spółki.

Dlatego też w orzecznictwie sądów powszechnych przyjmuje się, że samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje jeszcze przesłanek przewidzianych w art. 271 k.s.h., które zachodzą dopiero wtedy, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki, bądź uprawnienia wspólników. Nadto wskazuje się, że wdrożenie tej procedury znajduje uzasadnienia tylko wtedy, gdy wymienionych przeszkód w działalności spółki nie można usunąć przy pomocy innych środków ochrony niż poprzez rozwiązanie spółki i podział jej majątku.

W rozpoznawanej sprawie powodowie (wspólnicy mniejszościowi pozwanej spółki) podstawę faktyczną zgłoszonego roszczenia nie wiązali wyłącznie z niewypłaceniem dywidendy. Kwestia ta mogłaby zresztą być rozważana jako ewentualna przesłanka rozwiązania spółki tylko wtedy, gdyby spółka wypracowywała zyski, zaś wspólnicy większościowi dążyli jedynie do akumulowania tych zysków w spółce, a nie ich rozdysponowania na rzecz wspólników. Taka sytuacja w niniejszej sprawie nie występuje, ponieważ spółka od pewnego już czasu odnotowuje straty.

Przesłanki rozwiązania spółki

Powodowie podnosili natomiast, iż działalność spółki w ogóle nie jest nastawiona na osiąganiu zysku, albowiem członkowie zarządu będący jednocześnie wspólnikami większościowymi, wykorzystując swoją pozycję, systematycznie wyprowadzają z niej środki finansowe na swoją rzecz, zadłużają spółkę i generują dalsze straty. Tym samym doprowadzając do likwidacji kapitałów rezerwowego i zapasowego spółki, wypracowanych w latach poprzednich.

W przytoczonych okolicznościach powodowie upatrywali spełnienia się dwóch alternatywnych przesłanek rozwiązania spółki, to jest niemożności osiągnięcia celu spółki oraz ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki.

Celem spółki jest osiąganie zysku

Nie można odmówić słuszności w istocie rzeczy oczywistym twierdzeniom powodów, że podstawowym celem spółki w obrocie gospodarczym jest prowadzenie działalności tak, aby przynosiła ona zyski.
Jednak należy mieć na uwadze, że Sąd powinien dokonywać oceny możliwości osiągnięcia tak rozumianego celu spółki z szerokiej perspektywy, ponieważ przejściowe, czy nawet trwalsze trudności ekonomiczne, o ile mają charakter przezwyciężalny nie mogą uzasadniać rozwiązania spółki. Nie ma przy tym znaczenia, czy przyczyny takiego stanu rzeczy są zawinione, czy nie zawinione przez wspólników bądź organy spółki.
Ostatecznie bowiem wyniki finansowe każdego przedsiębiorcy są tylko w części uzależnione od jego osobistych starań, gdyż istotny wpływ na nie – w warunkach gospodarki rynkowej – mają także zewnętrzne uwarunkowania, w części przypadków wręcz determinujące, czy dana działalność gospodarcza prowadzona w określonym miejscu i czasie jest rentowna, czy też przynosi straty.

Aby jednak ocenić, czy okresowy spadek rentowności ma charakter przezwyciężalny, czy trwały i nie rokujący poprawy, działalność spółki handlowej, a w szczególności prowadzącej działalność w specjalistycznej branży i znacznych rozmiarów, należałoby poddać badaniu przez profesjonalny podmiot, posiadający w tym zakresie odpowiednią wiedzę. W ramach takiego badania okazałoby się też, czy trudności ekonomiczne spółki wynikają z nadużyć, niekorzystnych dla spółki działań organów spółki, czy też mają charakter obiektywny.

Uprawnienie do zbadania rachunkowości spółki

Należy stwierdzić, że powodom, jako wspólnikom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, przysługuje uprawnienie polegające na prawie złożenia do sądu rejestrowego wniosku o wyznaczenie firmy audytorskiej w celu zbadania rachunkowości oraz działalności spółki (art. 223 in.k.s.h.). Bezsprzecznie sprawozdania z takiego badania stanowiłoby wiarygodną podstawę czynienia ustaleń faktycznych na okoliczność, czy rachunkowość spółki jest prowadzona prawidłowo, a trudności ekonomiczne mają charakter przejściowy czy trwały; czy organy spółki nie dopuściły się nadużyć, niekorzystnych dla spółki działań lub rażącego naruszenia prawa bądź umowy spółki (art. 226 § 3 k.s.h.); przydatnych także w postępowaniu o rozwiązanie spółki w kontekście spełnienia ustawowych jej przesłanek, ale również w ewentualnym postępowaniu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce działaniem lub zaniechaniem jej organów (art. 295 w zw. z art. 293 k.s.h.).

Wobec powyższego Sąd Apelacyjny nie uwzględnił apelacji – wyraźnie zaznaczając, iż konflikt pomiędzy wspólnikami nie jest absolutnie nadzwyczajną okolicznością. Nie jest to powód, który by w jakikolwiek sposób uzasadniał i stanowił przesłankę do rozwiązania spółki.