Kara umowna na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym
Niedopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym. Do takich wniosków doszła Izba Cywilna Sądu Najwyższego. Rozpoznała ona w składzie siedmiu sędziów zagadnienie prawne przedstawione w sprawie III CZP 3/19.
Kara umowna za odstąpienie
Wspomniana uchwała zapadła w oparciu o następujący stan faktyczny. Powód zawarł umowę ramową z pozwanym, której przedmiotem było określenie ogólnych zasad współpracy dotyczących wykonania instalacji sanitarnych. W umowie strony zastrzegły możliwość odstąpienia od umowy przez powoda (wykonawcę). Miało to być możliwe, jeśli pozwany (zamawiający) opóźni się z płatnościami co najmniej 14 dni i – pomimo wezwania do zapłaty – nie uiści stosownego wynagrodzenia. Umowa zawierała również inne postanowienie. Zgodnie z nim zamawiający miał prawo dochodzenia kary umownej w wysokości 10% wartości danego zlecenia. Miało tak być w sytuacji, gdy do odstąpienia od umowy doszło z przyczyn, za które nie ponosił on odpowiedzialności. Ostatecznie podczas wykonywania jednej z umów wykonawca postanowił odstąpić od umowy. Stało się tak z uwagi na brak zapłaty w określonym terminie. Zamawiający zażądał natomiast od powoda zapłaty kary umownej za odstąpienie.
Sąd Okręgowy w Białymstoku, rozpoznając sprawę w I instancji, postanowił oddalić powództwo. Jak zatem uzasadniono takie rozstrzygnięcie? Sąd stwierdził, że odstąpienie od umowy wynikało z niewykonania przez pozwanego zobowiązania o charakterze pieniężnym. W takiej sytuacji nie jest możliwe zastrzeżenie kary umownej. Zgodnie bowiem z art. 483 § 1 kc karę umowną można zastrzec na wypadek niewykonania zobowiązania niepieniężnego. Zastrzeżenie więc w treści umowy kary umownej za niewykonanie zobowiązania pieniężnego skutkuje nieważnością takiego postanowienia. Mówi o tym art. 58 § 1 kc w zw. z art. 481 § 1 kc.
Przeczytaj również:
Na co zwrócić uwagę przy podpisywaniu umowy?
Zagadnienia prawne przedstawione przez Sąd Apelacyjny
Powód postanowił złożyć apelację w sprawie. Sąd Apelacyjny rozpoznał środek odwoławczy. Skutkowało to jednak powstaniem pewnych wątpliwości. Przeobraziły się one w zagadnienie prawne przedstawione do rozpoznania Izbie Cywilnej SN. Przyjęło ono następującą postać: Czy dopuszczalne jest zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania (zwłoki w spełnieniu) przez jedną z jej stron zobowiązania o charakterze pieniężnym?
Podstawą do sformułowania powyższego zagadnienia prawnego była pewna rozbieżność występująca zarówno w orzecznictwie, jak i w doktrynie. Odnosiła się ona do możliwości zastrzeżenia kary umownej za odstąpienie.
Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 czerwca 2008 r. (I CSK 13/08) doszedł do wniosku, że kara umowna może zostać zastrzeżona na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania świadczeń określonych w art. 494 kc.
Skład orzekający stwierdził wtedy, że w sytuacji gdy kara umowna jest zastrzeżona za samo odstąpienie od umowy, nie możemy odnosić jej do obowiązków spełnienia świadczenia z zobowiązania, które już prawnie nie istnieje. Bezpodstawne jest wiec twierdzenie, że w przypadku gdy przyczyną odstąpienia od umowy było niewykonanie lub nienależyte wykonanie świadczenia pieniężnego przewidzianego tą umową, to taka kara nie wywołuje skutków prawnych, gdyż, wbrew art. 483 kc, jest to kara zastrzeżona na wypadek niewykonania lub nienależytego wykonania świadczenia pieniężnego. Świadczenie pieniężne wynikające z umowy, od której skutecznie odstąpiono, istniało prawnie tylko do czasu odstąpienia. Po skutecznym odstąpieniu jest to świadczenie prawnie nieistniejące. Nie można zatem już z tego względu uznać, że kara umowna zastrzeżona na wypadek odstąpienia od umowy jest karą za niespełnienie takiego nieistniejącego świadczenia.
Rozbieżności w orzecznictwie
Warto w tym miejscu wspomnieć również o postanowieniu SN z dnia 10 sierpnia 2018 r. (III CZP 17/18). Skład orzekający doszedł wtedy do wniosku, że w przypadku zastrzeżenia przez strony kary umownej na wypadek odstąpienia, ocena skuteczności takiego postanowienia nie może być oderwana od oceny, na czym polegało samo niewykonanie bądź nienależyte wykonanie umowy. Należy w takiej sytuacji najpierw ustalić, czy doszło do niewykonania, czy nienależytego wykonania obowiązku pieniężnego lub niepieniężnego. Żądanie zapłaty kary umownej można uznać za zasadne zaś jedynie wtedy, gdy doszło do uchybienia zobowiązaniom o charakterze niepieniężnym.
Co więcej, SN uznał wtedy, że odstąpienia, opartego na umowie bądź na przepisach ustawy, nie można kwalifikować jako nienależyte wykonanie zobowiązania. Odstąpienie od umowy jest bowiem czynnością o charakterze prawno-kształtującym, a nie obligacyjnym. Mając powyższe na uwadze, nie jest możliwe w takim przypadku zastrzeżenie kary umownej. Art. 483 § 1 kc wskazuje bowiem, że kara umowna może zostać zastrzeżona w umownie wyłącznie na wypadek niewykonania bądź nienależytego wykonania zobowiązania.
Uchwała podjęta w składzie siedmiu sędziów
Ze względu na charakter oraz dużą doniosłość praktyczną problemu sprawa została przekazana do rozpoznania powiększonemu składowi siedmiu sędziów Izby Cywilnej. SN podkreślił, że rzeczywiście istnieje duża rozbieżność orzecznicza co do dopuszczalności zastrzeżenia kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania świadczenia pieniężnego. Z jednej strony bowiem wskazuje się, iż jeśli uchybienie polegało na naruszeniu obowiązku o charakterze pieniężnym, przeszkodę dla uwzględnienia powództwa o zapłatę kary umownej stanowi sama treść art. 483 kc. Z drugiej jednak strony występuje stanowisko, zgodnie z którym skuteczne odstąpienie od umowy tworzy nowy stan prawny. Kara umowna dopuszczalna jest natomiast bez względu na rodzaj świadczenia stron (pieniężny/niepieniężny).
Ostatecznie skład orzekający doszedł do wniosku, że „nie jest dopuszczalne zastrzeżenie kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym.” Taki stan rzeczy wynika z bezwzględnie obowiązującego charakteru art. 483 kc. Zastrzeżenie więc kary umownej na wypadek odstąpienia od umowy z powodu niewykonania zobowiązania o charakterze pieniężnym jest bezwzględnie nieważne. Odpada zatem podstawa konstrukcji drugiego z możliwych kierunków wykładni.