Nowelizacja kodeksu spółek handlowych dotknie holdingi?

Ministerstwo Aktywów Państwowych skierowało do konsultacji projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych. Przygotowała go komisja do spraw reformy nadzoru właścicielskiego. Zakłada on między innymi wprowadzenie zasad działania dla grup kapitałowych oraz wzmocnienie rad nadzorczych. Definiuje również pojęcie grupy spółek.

– Efektem prac komisji ma być stworzenie takiego prawa z zakresu nadzoru właścicielskiego, które umożliwi firmom właściwy rozwój w zmieniającym się otoczeniu gospodarczym – powiedział wicepremier, minister aktywów państwowych Jacek Sasin. Resort zakłada, że nowelizacja obejmie nawet 460 tysięcy przedsiębiorstw. Uwagi do projektu można natomiast zgłaszać do 19 września br.

Czym ma być grupa spółek?

Grupa spółek to spółka dominująca oraz spółki od niej zależne, kierujące się – zgodnie z umową spółki lub statutem – wspólną strategią gospodarczą. To ma umożliwić spółce dominującej sprawowanie jednolitego kierownictwa nad spółkami zależnymi. Przynależność do grupy spółek ma być uwidoczniona w odpisie z rejestru KRS.

Przynależność do grupy spółek wzmocni pozycję spółki dominującej, osłabi natomiast pozycję spółek zależnych. Spółka zależna ma się kierować interesem grupy, chyba że narusza on prawa wspólników mniejszościowych lub uzasadniony interes wierzycieli. W interesie grupy spółek ma działać zarówno zarząd, jak i rada nadzorcza. Spółka dominująca będzie mogła wydawać spółkom zależnym wiążące polecenia, których wykonania spółka zależna nie będzie mogła odmówić (oprócz wskazanych w ustawie przypadków). Przepisy dotyczące spółki dominującej będą odpowiednio stosowane również do:

• spółdzielni,
• fundacji,
• stowarzyszeń prowadzących działalność gospodarczą,
• funduszy inwestycyjnych oraz
• osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą, podlegających obowiązkowemu wpisowi do rejestru przedsiębiorców.

Rady nadzorcze silniejsze

Nowelizacja zakłada wzmocnienie pozycji rad nadzorczych. Umożliwia bowiem między innymi tworzenie stałych lub doraźnych komitetów, składających się z co najmniej trzech członków rady nadzorczej. Komitety te miałyby pełnić określone funkcje nadzorcze. Ponadto rada nadzorcza ma mieć możliwość zlecania doradcom zbadania określonego zagadnienia na koszt spółki. Warunkiem jest, by taka możliwość zawarta została w umowie spółki.

Zgodnie z projektem zarząd ma mieć obowiązek udzielania określonych informacji radzie nadzorczej, np. o aktualnej sytuacji spółki.

Rada nadzorcza częstokroć nie posiada wiadomości o zdarzeniach o charakterze nadzwyczajnym, których nie sposób było przewidzieć. Zapewnienie zaś bieżącego dostępu do istotnych wiadomości odnoszących się do spółki daje osobom powołanym do dbania o interes tego podmiotu szansę reakcji oraz zainicjowanie właściwych działań – czytamy w uzasadnieniu projektu.

Co jeszcze zakłada nowelizacja?

Projekt nowelizacji likwiduje – dość problematyczne – rozróżnienie między kadencją a mandatem członka organu. Kadencja ma być od tej pory liczona w pełnych latach obrotowych. Nowe przepisy zakładają też wprowadzenie obowiązku protokołowania uchwał zarządu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Nowelizacja ma wejść w życie w terminie trzech miesięcy od jej ogłoszenia.