Odmowa udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste

10 marca 2021
hello world!

14 października 2020 r. zapadł ciekawy wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie (sygn. V ACa 301/20) stwierdzający, że uchwała w przedmiocie odmowy udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię czy dobra sława.

Znaczenie udzielenia absolutorium

W Kodeksie spółek handlowych (dalej również jako „k.s.h.”) nie ma definicji legalnej absolutorium. Uważa się jednak, że absolutorium stanowi wyraz pozytywnej oceny dokonanej przez wspólników/akcjonariuszy wobec działalności członka zarządu w ostatnim roku obrotowym. Spółka udziela członkom zarządu absolutorium po zakończeniu roku obrotowego na walnym zgromadzeniu. Absolutorium ma jednak bardzo istotne znaczenie dla członka zarządu. Brak jego udzielenia może bowiem prowadzić do jego odwołania (mimo że samo nieudzielenie absolutorium nie oznacza automatycznie odwołania – konieczna jest w tym zakresie odrębna uchwała albo akt wspólnika/akcjonariusza).

Nieudzielenie absolutorium może także powodować odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu. Brak pokwitowania oznacza ponadto straty reputacyjne dla członka zarządu, a zwykle również dla spółki zarządzanej przez menedżera. Z kolei udzielenie absolutorium jest swoistym potwierdzeniem, że członek zarządu w ostatnim roku obrotowym wykonywał swoje obowiązki należycie. Warto również podkreślić, że zgodnie z art. 231 § 2 pkt 3 k.s.h. absolutorium stanowi obligatoryjny punkt porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników lub zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Przeczytaj również: Zwołanie zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Odmowa udzielenia absolutorium – stan faktyczny

Stan faktyczny analizowanej przez Sąd Apelacyjny sprawy dotyczył wystąpienia prezesa zarządu spółki akcyjnej przeciwko spółce o nieudzielenie absolutorium. Sąd pierwszej instancji zobowiązał spółkę do złożenia oświadczenia, iż nie było podstawy do nieudzielania prezesowi zarządu absolutorium z wykonania obowiązków prezesa zarządu. Powód prosił o podanie przyczyny głosowania za nieudzieleniem absolutorium. Jako odpowiedź prezes zarządu otrzymał informację, że odmowa udzielenia absolutorium nie wymaga uzasadnienia.

Powód był jednak pytany przez inne firmy, w których był zatrudniony, o to, dlaczego absolutorium mu nie udzielono. Udzielenie absolutorium dla managera ma istotny wpływ na jego karierę zawodową. Wpływa bowiem na ocenę jego zdolności managerskiej oraz na ocenę pracy jako wykładowcy uczelni wyższej. Nieudzielenie absolutorium stanowi ocenę pracy menadżera, a zatem takie nieudzielenie absolutorium musi mieć jakieś podstawy. To prawda, że pozwany nie miał obowiązku prawnego uzasadnienia nieudzielenia absolutorium. Jeżeli jednak powód się tego domaga, pozwany powinien uzasadnić swoją decyzję. Zwłaszcza jeśli mamy do czynienia z wytoczeniem powództwa o wyjaśnienie przyczyn nieudzielenia absolutorium.

Uzasadnienie prawne

Sąd Apelacyjny stwierdził, że dla wykazania, iż nieudzielenie absolutorium powodowi nie było bezprawne, nie wystarczy wykazanie formalnej zgodności podjęcia uchwały z prawem. Należało bowiem udowodnić, że ww. uchwała była uzasadniona. Co znaczy, że walne zgromadzenie spółki miało podstawy do nieudzielenia absolutorium prezesowi zarządu. Zdaniem sądu pozwana spółka okoliczności tej nie udowodniła, zatem nie podważyła domniemania bezprawności działania. Już w wyroku z 29 października 1971 r. (sygn. II CR 455/71) Sąd Najwyższy uznał, że uchwała w przedmiocie udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste, takie jak cześć, dobre imię czy dobra sława.

Stanowisko to powtórzył Sąd Najwyższy w wyrokach z 15 grudnia 2005 r. (sygn. II CSK 19/05), z 11 stycznia 2008 r. (sygn. V CSK 363/07) i z 19 października 2012 r. (sygn. V CSK 439/11). Tak samo wypowiedział się Trybunał Konstytucyjny w uzasadnieniu wyroku z 2 czerwca 2009 r. (sygn. SK 31/08). Odnośnie przesłanki bezprawności, Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, że odmowa udzielenia absolutorium, w tym wypadku niemająca jakiegokolwiek merytorycznego uzasadnienia, stanowi nadużycie prawa podmiotowego. Z tego względu mogła być w tym wypadku oceniona jako działanie bezprawne w stosunku do powoda, choć zarazem niepodważalne w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych. To, że uchwała została podjęta zgodnie z porządkiem prawnym, tj. na podstawie określonej legitymacji przez uprawniony organ, nie wyłącza jej bezprawności z punktu widzenia art. 24 § 1 k.c. (tak: uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z 19 grudnia 2002 r., sygn. II CKN 167/01).

Znaczenie wyroku

Sąd Apelacyjny uznał, że odmowa udzielenia absolutorium, która nie ma jakiegokolwiek merytorycznego uzasadnienia, stanowi nadużycie prawa podmiotowego. Tym samym może być w tym wypadku oceniona jako działanie bezprawne w stosunku do osoby, której nie udzielono absolutorium, choć zarazem niepodważalne w trybie przepisów Kodeksu spółek handlowych. To, że uchwała została podjęta zgodnie z porządkiem prawnym, tj. na podstawie określonej legitymacji przez uprawniony organ, nie wyłącza jej bezprawności z punktu widzenia art. 24 § 1 k.c.* Co więcej, sąd orzekł, że uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie stanowi jedynie czynności technicznej. Jest to instrument oceny pracy członka zarządu spółki za dany rok obrotowy. Odmowa skwitowania może stanowić o braku zaufania do danej osoby, jak również ocenę sposobu sprawowania przez nią funkcji i jako taka nie może nie przystawać do faktów wynikających z dokumentów rocznych. Arbitralność odmowy udzielenia absolutorium narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje.

* zgodnie z tym przepisem (art. 24 k.c.):

§ 1. Ten, czyje dobro osobiste zostaje zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania, chyba że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia może on także żądać, ażeby osoba, która dopuściła się naruszenia, dopełniła czynności potrzebnych do usunięcia jego skutków, w szczególności ażeby złożyła oświadczenie odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie. Na zasadach przewidzianych w kodeksie może on również żądać zadośćuczynienia pieniężnego lub zapłaty odpowiedniej sumy pieniężnej na wskazany cel społeczny.

§ 2. Jeżeli wskutek naruszenia dobra osobistego nastąpiło wyrządzenie szkody majątkowej, poszkodowany może żądać jej naprawienia na zasadach ogólnych.

§ 3. Przepisy powyższe nie uchybiają uprawnieniom przewidzianym w innych przepisach, w szczególności w prawie autorskim oraz w prawie wynalazczym.

chevron-down
Copy link