Oferta – czym jest w rozumieniu kodeksu cywilnego?

Słownik języka polskiego PWN* definiuje ofertę jako «formalną propozycję zawarcia umowy, dokonania transakcji» lub ogólnie jako «towary i usługi proponowane klientom». Jakie znaczenie ma to pojęcie na gruncie kodeksu cywilnego?

Sposoby zawarcia umowy

Polski Kodeks cywilny (dalej jako „kc”) nie zawiera definicji legalnej umowy. Pojęcie to interpretowane jest jako oświadczenia woli złożone przez strony określonego stosunku prawnego, które mają na celu wywołanie określonych skutków prawnych. Co do zasady, takie oświadczenie woli może nastąpić w dowolny sposób. Kodeks cywilny reguluje zawarcie umowy m.in. przez:

1. przyjęcie oferty (art. 66 kc),
2. w wyniku aukcji lub przetargu (art. 70(1) kc),
3. negocjacje (inaczej – rokowania; art. 72 kc).

Powyżej wskazane sposoby zawarcia umowy wzajemnie nie wykluczają się. Niekiedy metody te stosuje się naprzemiennie (np. negocjacje i składanie oferty, lub rozpoczęcie negocjacji po wygraniu przetargu).

Przeczytaj również:
Aukcja jako sposób zawarcia umowy

Definicja oferty

Jak wspomniano powyżej, oferta jest jednym ze sposobów zawarcia umowy, który polega na wzajemnej wymianie oświadczeń woli stron: propozycji zawarcia umowy (oferta) i akceptacji tej propozycji, czyli jej przyjęcia. Innymi słowy, oferta to oświadczenie skierowane do adresata. Jest stanowczą propozycją zawarcia umowy określonej treści. Zgodnie z art. 66 § 1 kc, oświadczenie drugiej stronie woli zawarcia umowy stanowi ofertę, jeżeli określa istotne postanowienia tej umowy. Jako istotne postanowienia umowy rozumie się co najmniej tzw. essentialia negotii (postanowienia przedmiotowo istotne). Przykładowo, dla umowy sprzedaży postanowieniami przedmiotowo istotnymi będzie oznaczenie towaru i jego ceny. Natomiast w przypadku umów nieuregulowanych ustawowo trudno z góry określić katalog takich składników. Wówczas należy zastosować podejście uniwersalne. Zgodnie z tym podejściem istotne postanowienia umowy to te, które stanowią charakterystyczne i niezbędne elementy danego stosunku prawnego pozwalające na jego funkcjonowanie w obrocie.

Przeczytaj również:
Umowa sprzedaży. Wzór umowy sprzedaży

Termin obowiązywania oferty

Zgodnie z art. 66 § 2 kc, jeżeli oferent nie oznaczył w ofercie terminu, w ciągu którego oczekiwać będzie odpowiedzi, oferta złożona w obecności drugiej strony albo za pomocą środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość przestaje wiązać, gdy nie zostanie przyjęta niezwłocznie. Co jeśli oferta została złożona w sposób inny niż bezpośrednio? Wówczas przestaje ona wiązać wraz z upływem czasu, w którym składający ofertę mógł w zwykłym toku czynności otrzymać odpowiedź wysłaną bez nieuzasadnionego opóźnienia.

Oznaczenie terminu jest o tyle istotne, że do chwili jego upływu oferent jest związany swoją ofertą złożoną indywidualnie oznaczonej osobie, tzn. nie może jej odwołać. Do tego momentu bowiem oblat (osoba, do której kierowana jest oferta) ma czas na udzielenie odpowiedzi. Natomiast ofertę skierowaną do ogółu może odwołać w każdym czasie do chwili jej przyjęcia, chyba że oferent określił termin do przyjęcia oferty.

Przyjęcie oferty

Przyjęcie oferty należy rozumieć jako wyrażenie zgody na zawarcie umowy na warunkach zaproponowanych w ofercie. Jeżeli przyjęcie oferty następuje z zastrzeżeniem zmiany lub uzupełnienia (tzw. modyfikacyjne przyjęcie oferty), to poczytuje się je za nową ofertę wymagającą przyjęcia przez tego, kto złożył zmodyfikowaną ofertę (art. 68 kc; por. szczególne zasady dotyczące stosunków między przedsiębiorcami – art. 68(1) i 68(2) kc).

Zgodnie z art. 69 kc, milczenie adresata może być poczytane za przyjęcie oferty tylko wtedy, gdy według ustalonego w danych stosunkach zwyczaju lub według treści oferty dojście do składającego ofertę oświadczenia drugiej strony o jej przyjęciu nie jest wymagane, w szczególności jeżeli składający ofertę żąda niezwłocznego wykonania umowy, umowa dochodzi do skutku, skoro druga strona w czasie właściwym przystąpi do jej wykonania. W przeciwnym razie oferta przestaje wiązać. Oznacza to, że za wystarczające można uznać samo przystąpienie do wykonania umowy w sytuacji, gdy wyraża ono pełną akceptację proponowanej umowy.

Skutki prawne złożenia oferty

Jakie skutki wywołuje złożenie oferty? Przede wszystkim oznacza to związanie oferenta treścią złożonej oferty i obowiązek pozostawania w gotowości do zawarcia zaproponowanej umowy. Po złożeniu oferty decyzja o jej przyjęciu i zawarciu umowy należy wyłącznie do drugiej strony. Oznacza to, że osoba składająca wcześniej ofertę nie może się jej skutecznie przeciwstawić. Dlatego też w razie przyjęcia oferty osoba ją przyjmująca będzie mogła się domagać od oferenta wykonania zawartej umowy. W ofercie termin oblicza się w sposób w niej określony. Jeśli natomiast nie będzie takiego określenia – według przepisów ogólnych Kodeksu cywilnego (art. 111 – 116 kc).

Zaproszenie do zawarcia umowy

Zgodnie z art. 71 kc, ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje, skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób, poczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę, lecz za zaproszenie do zawarcia umowy. Przepis ten odnosi się do wszelkich informacji o treści umowy.

W razie wątpliwości ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje uważa się nie za ofertę, ale właśnie za zaproszenie do zawarcia umowy. Kiedy zatem nastąpi uznanie za ofertę? Wykładnia danego oświadczenia woli musi prowadzić do wniosku, że zawiera ono istotne postanowienia umowy oraz wyraża stanowczą wolę jej zawarcia. Jeśli po analizie nie dojdziemy do takiego rezultatu, wówczas art. 71 kc nakazuje traktować analizowane oświadczenie jako zaproszenie do zawarcia umowy. Przykładowo ogłoszenie zamieszczone w gazecie jest zaproszeniem do wszczęcia rokowań w przedmiocie umowy o pracę (wyrok Sądu Najwyższego z 21 grudnia 1976 r., I PR 98/76).

Dlaczego ogłoszenie w gazecie to nie oferta?

Ogłoszenie w prasie o sprzedaży samochodów nie ma cech oferty w rozumieniu art. 66 kc, skoro nie zawiera wszystkich istotnych postanowień mającej powstać w przyszłości umowy. Tego rodzaju ogłoszenie należy uznać w konkretnym przypadku za zaproszenie do rozpoczęcia rokowań (art. 71 kc). Zaproszenie powyższe nie stwarza jednak między dokonującym je a odbiorcami takiego zaproszenia stosunku zobowiązaniowego. Nie jest bowiem zdarzeniem, z którym kodeks cywilny wiąże powstanie między stronami takiego stosunku (wyrok Sądu Najwyższego z 20 października 1978 r., sygn. IV CR 402/78).

Podobnie formularz nie jest ofertą w rozumieniu art. 66 kc, nawet jeśli określa wszystkie istotne postanowienia umowy. Dotyczy to także przypadków, gdy z przepisów wynika, iż formularz stanie się w razie jej zawarcia – integralną częścią umowy. Przekazanie przez przedsiębiorcę konsumentowi przed zawarciem umowy formularza zawierającego informacje, których treść jest dla niego wiążąca, nie oznacza bowiem jeszcze, że w ten sposób wyraża on wolę zawarcia umowy.