Czym jest prawo pierwokupu?

Prawo pierwokupu narodziło się w starożytnym Rzymie i już dwa tysiące lat temu było formą reglamentacji w obrocie nieruchomościami i innymi rzeczami. Początki tej instytucji w Polsce to regulacje wprowadzone w okresie rozbiorów, przez to ich brzmienie różniło się w poszczególnych regionach zajętych przez różne państwa zaborcze.

Istota prawa pierwokupu

Istotą tej instytucji jest przyznanie pewnej osobie pierwszeństwa do kupienia oznaczonej rzeczy od jej właściciela. Prawo ma zastosowanie w sytuacji, gdyby właściciel zamierzał sprzedać wspomnianą rzecz osobie trzeciej. To prawo nie obowiązuje w przypadku innych od sprzedaży form odstępowania takich jak np. darowizna, zamiana czy zdarzenia prawne – np. wskutek wywłaszczenia.

Prawo pierwokupu zostało określone w ustawie Kodeks cywilny (dalej jako: kc). Jest ono niezbywalne oraz niepodzielne. Wyjątek stanowi sytuacja, w której przepisy szczególne dopuszczają częściowe wykonanie tego prawa (art. 602 § 1 kc).

Jaki jest cel ustanowienia prawa pierwokupu?

Celem jest oczywiście ochrona interesów uprawnionego, który może nabyć prawa lub rzeczy z pierwszeństwem przed innymi podmiotami występującymi w obrocie cywilnoprawnym. W praktyce może mieć to szczególne znaczenie w sytuacji, w której uprawniony ponosił w przeszłości koszty związane z utrzymaniem rzeczy.

Podmioty w prawie pierwokupu

Jak można wywnioskować z poprzednich akapitów – kodeks cywilny opiera tę instytucję na trzech podmiotach:

• uprawniony – osoba, której to prawo;
• zobowiązany – osoba obciążona obowiązkami związanymi z prawem pierwokupu;
• osoba trzecia – osoba, której zobowiązany sprzedaje oznaczoną rzecz, która jest obciążona prawem pierwokupu.

Przedmiot prawa pierwokupu

Przedmiotem prawa pierwokupu są rzeczy – zarówno ruchome, jak i nieruchomości. W przypadku tych drugich może się to odbywać nie tylko na prawie własności, ale też na prawie użytkowania wieczystego.

Warunkiem koniecznym jest określenie tej rzeczy przynajmniej co do gatunku. Na przykład „koń wyścigowy” (w tym przypadku prawo traktuje zwierzę jak rzecz).

W jaki sposób może powstać prawo pierwokupu?

Źródłem prawa pierwokupu mogą być:

• czynność prawna (umowa) – takie prawo pierwokupu nazywa się umownym;
• ustawa – ustawowe prawo pierwokupu, które przysługuje np. gminom na podstawie art. 109 ustawy o gospodarce nieruchomościami.

Jeśli prawo pierwokupu z mocy ustawy przysługuje Skarbowi Państwa, jednostce samorządu terytorialnego, współwłaścicielowi lub dzierżawcy, bezwarunkowa umowa sprzedaży zawarta między zobowiązanym i osobą trzecią jest nieważna (art. 599 § 2 kc).

Skorzystanie z prawa pierwokupu

Przedmiot prawa pierwokupu może zostać sprzedany osobie trzeciej jedynie, kiedy osoba uprawniona nie wykona swojego prawa (art. 597 § 1 kc). Dlatego też osoba zobowiązana powinna niezwłocznie zawiadomić osobę uprawnioną do pierwokupu o treści umowy sprzedaży, która została zawarta z osobą trzecią (art. 598 § 1 kc).

Z prawa pierwokupu można skorzystać w terminach zawitych (art. 598 § 2 kc):

• miesiąca – w przypadku pierwokupu nieruchomości,
• tygodnia – w przypadku pozostałych rzeczy.

Osoba uprawniona, która chce skorzystać z prawa pierwokupu składa oświadczenie zobowiązanemu. Jeśli osób uprawnionych jest kilka, a niektórzy z nich postanowili nie korzystać z przysługującego im prawa pierwokupu, to pozostali mogą wykonać je w całości (art. 602 § 2 kc).

Jeżeli chodzi o oświadczenie składane zobowiązanemu, to przepisy KC nie przewidują dla niego żadnej szczególnej formy. Należy jednak zaznaczyć, że w sytuacji kiedy zawarcie umowy sprzedaży rzeczy objętej prawem pierwokupu wymaga szczególnej formy, oświadczenie o skorzystaniu z prawa pierwokupu należy złożyć, zachowując tę samą formę (art. 597 § 2 kc). Na przykład przy skorzystaniu z prawa pierwokupu nieruchomości właściwą formą będzie akt notarialny.

Najważniejszym skutkiem skorzystania ze swojego prawa przez osobę, której uprawnienie przysługuje jest związanie jej umową z zobowiązanym. Treść tej umowy jest co do zasady identyczna co tej zawartej przez zobowiązanego z osobą trzecią.

Co ważne, postanowienia umowy, mające na celu udaremnienie prawa pierwokupu, są bezskuteczne względem uprawnionego.

Odpowiedzialność zobowiązanego z tytułu prawa pierwokupu

Osoba zobowiązana poniesie odpowiedzialność za wynikłą szkodę, w sytuacji, w której:

• sprzedała rzecz osobie trzeciej bezwarunkowo,
• nie zawiadomiła osoby uprawnionej o sprzedaży,
• istotne postanowienia umowy, o których powiadomiła osobę uprawnioną, są nieprawdziwe.

Umowa sprzedaży z prawem pierwokupu

Strony umowy sprzedaży mają prawo zastrzec dla kupującego pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby sprzedawca sprzedał rzecz osobie trzeciej. Jest to tzw. prawo pierwokupu. Przedmiot umowy, którego dotyczy ten przywilej można sprzedać osobie trzeciej jedynie wtedy, kiedy kupujący nie skorzysta ze swojego uprawnienia (art. 597 kc).

Prawo pierwokupu wykonuje się przez złożenie oświadczenia Stronie zobowiązanej (Sprzedawcy). Oświadczenie Kupującego jest skuteczne jeżeli złożono je w takiej samej formie, w jakiej sporządzono umowę sprzedaży.

Przykład: Złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego, w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości.

Sprzedawca związany prawem pierwokupu powinien niezwłocznie zawiadomić Kupującego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią.

Ważne! Praw pierwokupu co do nieruchomości można wykonać w ciągu miesiąca, zaś w stosunku do innych rzeczy – w ciągu tygodnia. Termin biegnie od czasu otrzymania zawiadomienia o sprzedaży. Strony w umowie mogą zastrzec inne terminy.

Prawo pierwokupu – konsekwencje dla Sprzedawcy

Kupujący, któremu przysługuje prawo pierwokupu posiada pewne przywileje. Kodeks cywilny podkreśla, że sprzedawca nie może sprzedać rzeczy osobie trzeciej bez wiedzy i reakcji ze strony tegoż kupującego (art. 599 kc).

Ważne! Umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Sprzedawcą, a osobą trzecią jest ważna. Zobowiązany ponosi odpowiedzialność za wynikłą szkodę (art. 415 kc).

Inaczej sprawa wygląda w stosunku do prawa pierwokupu przysługującemu z mocy ustawy:

• Skarbowi Państwa;
• Jednostce Samorządu Terytorialnego;
• współwłaścicielowi;
• dzierżawcy.

W tych czterech przypadkach czynność prawna jaką jest umowa sprzedaży pomiędzy Sprzedawcą, a osobą trzecią jest nieważna.

Prawo pierwokupu – wykonanie umowy

Przez wykonanie prawa pierwokupu dochodzi do skutku między zobowiązanym a uprawnionym umowa sprzedaży tej samej treści, co umowa zawarta przez zobowiązanego z osobą trzecią, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 600 kc).

Postanowienia umowy z osobą trzecią, które mają na celu udaremnienie prawa pierwokupu są bezskuteczne względem uprawnionego. Każdy przepis w umowie sprzedaży zawartej z osobą trzecią, przewidujący świadczenia dodatkowe, które nie mogą być spełnione przez uprawnionego (kupującego), można wykonać w formie uiszczenia równowartości tych świadczeń.

Ważne! Wyjątkiem jest prawo pierwokupu przysługujące Skarbowi Państwa lub JST. Z mocy ustawy, wszelkie wspomniane świadczenia dodatkowe zawarte z osobą trzecią uważa się za niezastrzeżone.

Prawo pierwokupu – zapłata ceny w późniejszym terminie

W przypadku, gdy w umowie sprzedaży zawartej z osobą trzecią cenę można zapłacić w późniejszym terminie, to Strona uprawniona może z tego terminu skorzystać. Musi jednak zabezpieczyć zapłatę ceny. Powyższego rozwiązania nie można stosować w przypadku, gdy Stroną jest państwowa jednostka organizacyjna.

Prawo pierwokupu – niezbywalność i niepodzielność

Prawo pierwokupu charakteryzuje się niezbywalnością (nie można go sprzedać) i niepodzielnością (nie można rozdzielić go na kilka podmiotów). W wyjątkowych przypadkach zdarza się, że przepisy zezwalają na częściowe wykonanie tego prawa. Dzieje się tak w wypadku, kiedy jest kilku uprawnionych, a niektórzy z nich nie wykonują prawa pierwokupu. W takim wypadku reszta może wykonać je w całości.