Prawo żądania wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z ważnych przyczyn

11 marca 2020
hello world!

Stosownie do art. 266 Kodeksu spółek handlowych z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. Jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Co więcej, umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem o wyłączenie wspólnika także mniejszej liczbie wspólników. Będzie tak, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Następstwem wyłączenia wspólnika ze spółki jest przejęcie jego udziałów przez pozostałych wspólników lub osoby trzecie.

Należy zauważyć, że dobru spółki służy jedynie zgodna współpraca wspólników. W sytuacji zaś utrwalonego konfliktu między wspólnikami, istotnie wpływającego na funkcjonowanie i działalność spółki, ważne przyczyny zaistniałe po stronie wspólnika mniejszościowego mogą uzasadniać jego wyłączenie. Art. 266 ksh służy bowiem zabezpieczeniu nie tylko interesów spółki. Odnosi się również do usprawiedliwionych interesów wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Niezaprzeczalnie też do usprawiedliwionych w świetle art. 151 § 1 ksh należą takie interesy wspólników, które są zgodne z celem spółki. Pozwalają jednocześnie na realizację ich praw, o których mowa w art. 20 ksh. Ze swej istoty spółka zakłada też współdziałanie wspólników. Mówi o tym art. 3 ksh. Zatem, gdy współpraca ta jest trwale zaburzona, konflikt między wspólnikami szkodzi interesom spółki.

„Ważna przyczyna” wyłączenia

Ustanowione w art. 266 ksh podstawy wyłączenia wspólnika nie sprowadzają się jedynie do „wrogich zachowań”, polegających na działaniu uchybiającym zasadom grzeczności, agresywnym w bezpośrednim kontakcie. Prawo wspólników, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego, żądania orzeczenia przez sąd o wyłączeniu danego wspólnika, służy usunięciu ze spółki wspólnika, którego dalsze pozostawanie w spółce, z uwagi na przymioty osobiste lub indywidualne zachowanie (zawinione lub niezawinione) zagraża interesom spółki lub usprawiedliwionym interesom pozostałych wspólników. „Ważną przyczynę” wyłączenia, o której mowa w § 1 tego przepisu, może stanowić także niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem. Wiąże się to z problematycznymi relacjami interpersonalnymi wewnątrz spółki, powodującymi zerwanie więzi oraz utratę zaufania pomiędzy nim a pozostałymi wspólnikami. Taka sytuacja przekreśla szansę na współdziałanie w dążeniu do realizacji celów spółki.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 16 grudnia 2015 r., VI ACa 48/15

chevron-down
Copy link