Składanie oświadczeń woli przez spółkę z o.o. w razie śmierci wspólnika spółki

Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 29 września 2017 r. (sygn. akt V CSK/17/17) stwierdził, że w razie śmierci wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością brak aktywności jego spadkobierców w zakresie wykazania i ujawnienia swych praw nie może prowadzić do paraliżu działalności spółki czy do jej unicestwienia.

W świetle art. 187 § 1 zd. 2 k.s.h. nie budzi co do zasady wątpliwości, że przejście praw do udziału - także mocą spadkobrania - jest skuteczne wobec spółki dopiero od chwili, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych zawiadomienie wraz ze stosownym dowodem. Co do zasady jest także jasne, że jeżeli współuprawnieni z udziału nie wskazali wspólnego przedstawiciela spółka może składać skutecznie oświadczenia woli wobec któregokolwiek z nich (art. 184 § 2 k.s.h.).

Stan faktyczny

W dniu 15 września 2014 r. spółka D. sp. z o.o., złożyła wniosek o wpis do rejestru przedsiębiorców KRS. Wskazała w nim, że uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 12 sierpnia 2014 r. m.in. uchylono w całości dotychczasową treść umowy spółki oraz powołano M. Ż. jako prezesa zarządu. Natomiast podczas zgromadzenia wspólników z dnia 17 grudnia 2015 r. odwołano M. Ż. z funkcji prezesa zarządu i powołano na jego miejsce B. Ż.

W niniejszej sprawie kluczową kwestią było ustalenie, czy zgromadzenia wspólników były zwołane prawidłowo i mogły skutecznie podejmować uchwały. Spółka D. sp. z o.o została zawiązana mocą umowy z dnia 14 stycznia 1922 r. Z listy wspólników z dnia 5 stycznia 1939 r. wynika, że wspólnikami Spółki były wówczas 4 osoby. W sumie kapitał zakładowy dzielił się na 20 udziałów.

Spółka przez wiele lat nie miała funkcjonujących organów i ustalonego składu wspólników, a wszyscy pierwotni wspólnicy zmarli. Podczas zgromadzenia wspólników z 12 sierpnia 2014 r. działało dwóch wspólników:

  • B.Ż., która nabyła 8 udziałów spółki oraz jest współuprawniona do 12 udziałów oraz
  • M.K., który jest współuprawniony do 12 udziałów Spółki.

Natomiast podczas zgromadzenia wspólników z 17 grudnia 2015 r. działała już wyłącznie B.Ż. M.K. zmarł i nie ustalono po nim spadkobiercy. Co istotne, nigdy nie zostali zawiadomieni o zgromadzeniu wspólników wspólnicy, którzy są współuprawnieni do 12 udziałów Spółki łącznie z B.Ż. i M.K. oraz spadkobiercy M.K.

Poszanowanie praw nieznanych nabywców udziałów

W zaskarżonym postanowieniu Sąd Okręgowy stwierdził, że art. 187 § 1 zd. 2 k.s.h. można stosować tylko w przypadku funkcjonującej spółki, która posiada zarząd odpowiedzialny za prowadzenie księgi udziałów i w której krąg wspólników poprzedzający przejście udziału na inną osobę jest znany zarządowi i nie budzi wątpliwości. Ponadto, jeżeli bierność wspólnika wynika z niewiedzy o tym, że wspólnikowi przysługują prawa udziałowe, kurator spółki nie może okoliczności tej pominąć, zwołując zgromadzenie wspólników z udziałem tylko części uprawnionych. Sąd Okręgowy uznał, że najpierw kurator powinien ustalić wszystkich żyjących udziałowców.

Przejście praw do udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili otrzymania przez nią zawiadomienia wraz z dowodem.

Zdaniem SN

Zdaniem Sądu Najwyższego stanowisko przedstawione przez Sąd Okręgowy nie jest prawidłowe, gdyż treść art. 184 § 2 i 187 § 1 zd. 2 k.s.h., nie zawiera wskazówek uzasadniających przyjęcie, że nie mają one zastosowania wówczas, gdy niektórzy ze współuprawnionych nabywców udziałów są nieznani. Z art. 187 § 1 zd. 2 k.s.h. wynika jednoznacznie, że ciężar zawiadomienia spółki o nabyciu udziału i przedstawienia stosownego dowodu spoczywa na nabywcy, którzy zamierza wykonywać swe prawa udziałowe. Reguła ta dotyczy również nabywców pod tytułem ogólnym, w tym spadkobierców, dopiero zatem z chwilą zawiadomienia i przedstawienia dowodu mogą oni wykonywać swe prawa korporacyjne. Bez zawiadomienia nabycie nie wywołuje wobec spółki jakichkolwiek skutków, nawet wówczas, gdy zarząd spółki powziął wiadomość o przejściu udziału od innej osoby niż zainteresowana. Ratio legis jest zapewnienie spółce możliwości funkcjonowania także w przypadku niejasności co do tego, kto jest wspólnikiem.

Ponadto, jeżeli nabycie udziałów w spółce wykazał wobec niej wspólnik, który reprezentuje zakres praw wystarczający do powołania zarządu (np. w świetle regulacji dotyczących kworum) i podjęcia innych działań niezbędnych do przerejestrowania spółki i uniknięcia jej unicestwienia, obowiązek wystarania się o niezwłoczne powołanie organów polega wówczas na zwołaniu zgromadzenia wspólników przez zawiadomienie tych nabywców, o których spółka została zawiadomiona zgodnie z art. 187 § 4 k.s.h.

Co istotne, w przypadku, gdy spółka została prawidłowo zawiadomiona o nabyciu udziału przez więcej niż jedną osobę, dla skutecznego zawiadomienia współuprawnionych o zgromadzeniu wspólników wystarczy - zgodnie z art. 184 § 2 k.s.h. - wysłanie zawiadomienia do któregokolwiek z nich. Dotyczy to także sytuacji, w której źródłem współuprawnienia do udziału jest spadkobranie, kiedy to z przyczyn faktycznych może nie dojść od razu do wskazania spółce odpowiedniego przedstawiciela.