Uchwalenie uchwały wspólników

W dniu 20 lutego 2019 roku Sąd Najwyższy podjął uchwałę w kwestii: Czy syndyk masy upadłości w przypadku zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w której upadły posiada udziały, podjętej przed ogłoszeniem upadłości dłużnika jest związany terminem określonym w artykule 251 k.s.h.?​

Terminy powództwa o uchylenie uchwały określono inaczej niż terminy do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności. Ponadto wskazane w art. 251 i 252 § 3 k.s.h. terminy ulegają zmianie (skróceniu) przy transformacjach spółek. Termin w stosunku do obecnych na zgromadzeniu biegnie od dnia, w którym uchwałę ogłoszono, tj. od jej odczytania. Termin w stosunku do nieobecnych biegnie od dnia, gdy otrzymali oni wiadomość o uchwale. Otrzymanie informacji może mieć miejsce razem z zawiadomieniem w drodze pisemnej, ogłoszeniem w prasie. Może to także wiązać się z realizowaniem prawa przeglądania księgi protokołów, do której wpisuje się uchwały. Po upływie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, ale nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od jej podjęcia, uchwała nie może być zaskarżona, nawet gdyby zachodziły warunki materialne i osoby legitymowane wnosiły powództwo.

Gdzie wnosimy pozew?

Pozew wnosi się do sądu gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Zaskarżenie może być wielotorowe. Nie ma przeszkód, aby niezależnie od siebie uchwałę skarżyły różne osoby czy organy. Przede wszystkim dlatego, że zaskarżenie uchwały może wiązać się z zupełnie odmiennymi przesłankami. Z punktu widzenia organów spółki istotne jest, że uchwała godzi w interesy spółki, natomiast z punktu widzenia wspólnika może okazać się istotniejsze, że godzi również w jego interesy (zob. E. Marszałkowska-Krześ, Skutki zaskarżenia uchwały wspólników w spółce z o.o., PPH 1999, nr 4, s. 31-32). Terminy wskazane w tym przepisie są stosunkowo krótkie. Chodzi przede wszystkim o to, aby skrócić czas niepewności dla spółki, organów, wspólników, osób trzecich co do możliwości uchylenia uchwały. Nikt nie jest zainteresowany w tym, aby czynności podejmowane przez nich zbyt długo były obarczone ryzykiem, iż mają wadliwą podstawę.

Jeszcze krótsze terminy przewiduje się przy:

  • łączeniu, podziale spółek (zgodnie z art. 509 § 2, art. 544 § 2 k.s.h. powództwo o zaskarżenie uchwały, tj. jej uchylenie, można wytoczyć najpóźniej w terminie miesiąca od dnia powzięcia uchwały)
  • przekształcaniu spółek (zgodnie z art. 567 § 3 k.s.h. powództwo o uchylenie można wytoczyć w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały).

Jeżeli uchwała nie zostanie zaskarżona przed upływem wskazanych terminów, jest ważna i skuteczna, mimo że wystąpiły uchybienia. Wykonanie uchwały nie jest niezbędną przesłanką jej zaskarżenia - SN w wyroku z dnia 22 lipca 1998 r., I CKN 807/97.

Uchwała Sądu Najwyższego

Biorąc pod uwagę powyższe Sąd Najwyższy wskazał, iż Syndyka, który wykonuje uprawnienia wynikające z uczestnictwa upadłego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 186 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. prawo upadłościowe) przy wytoczeniu powództwa o uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników w tejże spółce wiążą terminy określone przez art. 251 k.s.h.

Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 20 lutego 2019 r., sygnatura III CZP 93/18