NSA: Wartość firmy nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych

26 sierpnia 2019
/

Naczelny Sąd Administracyjny kolejny raz wypowiedział się w kwestii opodatkowania transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W opinii NSA „goodwill”, rozumiana jako wartość firmy, nie podlega podatkowi od czynności prawnych.

Czym jest Goodwill?

Goodwill rozumie się jako renomę bądź reputację danego przedsiębiorstwa. Co ważne, jest ona jednym z elementów bilansowych przedsiębiorstwa wpływających na jego wartość. Innymi słowy: goodwill jest rozumiana jako niematerialne aktywa przedsiębiorstwa, do których można zaliczyć: know-how, reputację czy bazę klientów firmy.

Problem z podstawą opodatkowania 

Sprawa, którą ostatecznie rozstrzygnął NSA, powstała na podstawie wniosku o interpretację indywidualną złożoną przez przedsiębiorcę. Przedsiębiorca nabył przedsiębiorstwo, rozumiane zgodnie z art. 551 kc jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczony do prowadzenia działalności gospodarczej. Transakcja została sfinalizowana przez umowę zawartą w formie aktu notarialnego. Co więcej, notariusz pobrał należny podatek od czynności cywilnoprawnych. W wyniku transakcji powstała wartość firmy, zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o CIT, rozumiana jako nadwyżka ceny zakupu nad wartością rynkową składników majątku wchodzących w skład kupionego przedsiębiorstwa.

Wątpliwość przedsiębiorcy wzbudziło przede wszystkim pobranie przez notariusza podatku od czynności cywilnoprawnych. Zdaniem wnioskodawcy nabycie zorganizowanego przedsiębiorstwa nie podlega bowiem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wskazuje na to art. 1 ust. 1 pkt 1. ustawy o PCC, który nie wymienia takiej czynności jak zbycie przedsiębiorstwa. Spółka zaznaczyła, że opodatkowaniu mogą podlegać jedynie poszczególne elementy tego przedsiębiorstwa, będące rzeczami lub prawami materialnymi, a nie cała wartość, za jaką zbyto to przedsiębiorstwo. Co więcej, przedmiotem "sprzedaży" była m.in. także kadra pracownicza oraz w wyniku tej sprzedaży powstała wartość przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 16g ust. 2 updop, która nie jest prawem materialnym, ponieważ nie może być przedmiotem swobodnego obrotu.

W związku z powyższym przedsiębiorca zadał następujące pytanie:

Czy od nabycia zorganizowanego przedsiębiorstwa notariusz zasadnie pobrał podatek od czynności cywilnoprawnych?

Organ podatkowy nie zgodził się z przedsiębiorcą

Organ podatkowy nie zgodził się jednak ze stanowiskiem przedłożonym przez wnioskodawców. W jego opinii przywołany przez przedsiębiorcę art. 1 ust. 1 pkt 1. ustawy o PCC wskazuje jasno, iż opodatkowaniu podlegają umowy sprzedaży rzeczy i praw majątkowych. Obojętne jest więc dla opodatkowania, czy umowa sprzedaży obejmuje przedsiębiorstwo, nieruchomość czy wierzytelność, która stanowi prawo majątkowe. Najważniejsze dla całej sprawy jest to, że przeniesienie własności następuje w drodze umowy sprzedaży.

Mając powyższe na uwadze, organ podatkowy uznał, że wspomniana umowa sprzedaży przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Podstawą normatywną takiego stanu rzeczy jest treść art.1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC. Z kolei jeśli chodzi o obowiązek podatkowy organ podkreślił, że powstał on z chwilą dokonania czynności i ciąży on na kupującym. Jego podstawę stanowi zaś wartość rynkowa rzeczy i praw majątkowych.

Postępowanie przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym

Nie zgadzając się z takim rozstrzygnięciem sprawy, przedsiębiorca postanowił złożyć skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Spółka zaskarżyła w całości interpretację organu podatkowego, wskazując przede wszystkim błędną wykładnię przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, jednocześnie podtrzymując swoją dotychczasową argumentację, przedstawioną w interpretacji.

WSA, po rozpoznaniu sprawy, orzekł, że skarga jest zasadna w części ( I SA/Wr 1167/16 ). Sąd w uzasadnieniu dokonał dogłębnej analizy charakteru prawnego przedsiębiorstwa, kwalifikując je jako zbiór rzeczy. Innymi słowy, w opinii sądu przedsiębiorstwo nie ma charakteru odrębnego prawa podmiotowego, lecz należy je kwalifikować jako zbiór rzeczy, praw oraz innych składników. Oznacza to, że opodatkowaniu mogą podlegać jedynie poszczególne elementy tego przedsiębiorstwa będące rzeczami lub prawami materialnymi.

Dokonując sprzedaży przedsiębiorstwa, faktycznie dokonuje się sprzedaży szeregu rzeczy i praw majątkowych składających się na to przedsiębiorstwo. Mając to na uwadze, pogląd organu podatkowego, że sprzedaż przedsiębiorstwa to sprzedaż całości, a nie poszczególnych jego składników, jest poglądem błędnym. Sprzedaż przedsiębiorstwa podlega opodatkowaniu PCC, zatem w takim zakresie, w jakim przedsiębiorstwo to zawiera w majątku rzeczy lub prawa majątkowe. Inne zaś składniki przedsiębiorstwa podlegającego sprzedaży, mające charakter aktywów, nie powodują obciążenia podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Należy więc uznać, że „Goodwill” nie jest prawem majątkowym, co w konsekwencji skutkuje tym, że nie podlega PCC.

Przeczytaj również:
Sprzedaż samochodu – jakie podatki muszę zapłacić?

NSA przyznał rację przedsiębiorcy

Organ podatkowy, po niekorzystnym dla siebie rozstrzygnięciu, postanowił złożyć skargę kasacyjną od wyżej opisanego wyroku WSA. Naczelny Sąd Administracyjny, po rozpoznaniu sprawy, postanowił oddalić skargę kasacyjną fiskusa. Takim rozstrzygnięciem NSA utrzymał dotychczasową, korzystną dla podatników, wykładnię przepisów ustawy o podatku od czynności prawnych. Warto tu wspomnieć m.in. orzeczenie NSA z 28 czerwca 2018 roku (II FSK 1932/16). Sąd stwierdził wtedy, że wartość firmy (goodwill) jest pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. Nie stanowi jakiegokolwiek prawa podmiotowego, a tym samym nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu gospodarczego. Wartość firmy (goodwill) nie jest więc prawem majątkowym w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.