Akcje – co trzeba o nich wiedzieć?

22 listopada 2019
hello world!

Akcja jest papierem wartościowym, który łączy w sobie prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, wynikające z uczestnictwa akcjonariusza w spółce akcyjnej lub komandytowo-akcyjnej. Stanowią one także ogół praw i obowiązków akcjonariusza w spółce lub część kapitału akcyjnego.

Kiedyś Peter Lynch, amerykański inwestor, zarządzający funduszami wzajemnymi i filantrop powiedział, że "jeśli jakimiś akcjami znudzili się nawet analitycy, to znak, że czas zacząć je kupować." Żeby jednak zrozumieć, jak działają akcje, trzeba najpierw dowiedzieć się, czym dokładnie są i jakie funkcje pełnią.

Akcja i podstawowe prawa akcjonariuszy

Akcjonariusze, nabywając akcje spółki, mają w związku z tym określone prawa. Podstawowym z nich jest prawo do udziału w zysku (dywidenda), który spółka wypracuje. Kolejnym prawem akcjonariusza jest prawo do udziału w podziale majątku, w przypadku likwidacji spółki.

Ważne! W przypadku upadłości spółki akcjonariusze są na końcu kolejki do podziału majątku. Osoba posiadająca akcje spółki ma prawo do udziału oraz głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Oznacza to, że każdy akcjonariusz może wpływać na losy spółki.

Ważnym prawem akcjonariuszy jest również prawo poboru, czyli pierwszeństwo do zakupu nowo wyemitowanych przez spółkę akcji. Prawo poboru można również sprzedać na giełdzie.

Akcja jako papier wartościowy

Akcja poza tym, że jest udziałem (ułamkiem) w kapitale zakładowym, ogółem praw i obowiązków akcjonariusza, wynikającym z jego uczestnictwa w spółce, jest także papierem wartościowym. W rozumieniu art. 328 ustawy Kodeks spółek handlowych (dalej jako: ksh) jest to dokument formalny (zmaterializowany) inkorporujący ogół praw udziałowych akcjonariusza. Na tradycyjny dokument akcyjny składa się tzw. płaszcz akcji będący właściwym papierem wartościowym (i zawierającym elementy, o których mówi art. 328 ksh) oraz tzw. arkusz dywidendowy. W skład tego ostatniego wchodzą między innymi kupony dywidendowe, które uprawniają posiadacza akcji do otrzymywania dywidendy i mogą stanowić samodzielny przedmiot obrotu.

Dokument akcji

Zgodnie z art. 328 § 1 ksh, dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:

  1. firmę, siedzibę i adres spółki;
  2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
  3. datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji;
  4. wartość nominalną, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
  5. wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych;
  6. ograniczenia co do rozporządzania akcją;
  7. postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Dokument akcji należy opatrzyć podpisem zarządu. Podpis może być mechanicznie odtwarzany (art. 328 § 2 ksh). Co istotne, naruszenie przepisów § 1 pkt 1, 2 i 4 lub § 2 powoduje nieważność dokumentu akcji (art. 328 § 4 ksh).

Dokument zgodny z wyżej wymienionymi cechami spełnia wymagania, jakie stawiane są papierom wartościowym (art. 921(6) ustawy Kodeks cywilny, dalej jako: kc).

Rodzaje akcji

Braki w elementach akcji

Braki obligatoryjnych elementów treści dokumentu akcji, o których mowa w art. 328 § 1 ksh, ograniczają możliwość wykonywania praw na podstawie takiego dokumentu do czasu ich usunięcia. Usunięcie takie odbywa się w drodze wydania akcjonariuszowi przez spółkę dokumentu niewadliwego, bez narażania go na konieczność pokrycia kosztów tej czynności (art. 357 § 1 ksh). Co istotne, nie wpływa to na status akcjonariusza. Pozostaje on nadal uprawniony do wykonywania praw z akcji. Ograniczeniu ulegają natomiast jedynie możliwości wykazania przez niego tych uprawnień.

Tak samo orzekł SN w wyroku z dnia 19 stycznia 2017 r. (sygn. II CSK 154/16): "Brak obligatoryjnego (…) składnika treści dokumentu akcyjnego jedynie ogranicza czasowo możliwość akcjonariusza wykonywania na podstawie takiego dokumentu praw udziałowych, do czasu usunięcia tego braku poprzez wydanie akcjonariuszowi przez spółkę dokumentu niewadliwego, ale nie pozbawia takiego akcjonariusza uprawnienia do wykonywania swoich praw udziałowych. Akcjonariusz, posiadając nieważny dokument akcyjny spowodowany jego brakiem formalnym, nadal zachowuje status akcjonariusza i nadal jest uprawnionym do wykonywania praw z akcji (…), a ograniczeniu ulegają tylko możliwości wykazania przez niego tych uprawnień".

Forma akcji

Akcja poza obrotem publicznym jest dokumentem, który powinien być sporządzony w formie pisemnej. Oznacza to sporządzenie wydruku na określonym nośniku, najczęściej papierowym. Naruszenie formy pisemnej powoduje nieważność akcji jako papieru wartościowego – innymi słowy nieważność dokumentu akcji powoduje więc tylko naruszenie, o którym mowa w art. 328 § 4 ksh, ale także gdy naruszona jest forma dokumentowa. Wyjątkiem od dokumentowego charakteru akcji jest jej zdematerializowana forma w spółkach publicznych.

Niepodzielność akcji

Zgodnie z art. 333 § 1 ksh, akcje są niepodzielne; nie można ich podzielić na części, ale mogą być przedmiotem wspólności. Muszą też mieć taką samą wartość nominalną. Gdyby w statucie przewidziano podzielność akcji, tego typu postanowienie jest nieważne i nie wywołuje żadnych skutków prawnych. W ich miejsce wchodzą odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych (art. 58 § 3 kc). Również uchwały wspólników nie mogą prowadzić do nierówności akcji.

Akcje mogą być też wydawane w odcinkach zbiorowych. Odcinek zbiorowy jest dokumentem, który musi spełniać wymogi określone w art. 328 ksh, i który inkorporuje co najmniej dwie akcje. Oznacza to, że jednym odcinkiem zbiorowym mogą być objęte wszystkie akcje, jak również można wydać kilka odcinków grupujących po kilka akcji. Akcjonariusze mają prawo żądania zamiany odcinka zbiorowego na akcje pojedyncze. Nie jest konieczne, aby odcinki zbiorowe obejmowały taką samą liczbę akcji. Odcinki zbiorowe mogą obejmować akcje kilku akcjonariuszy. W takim przypadku osoby te mogą być lub są współwłaścicielami dokumentu – odcinka zbiorowego.

Przeczytaj również:
Formy prawne działalności gospodarczych - spółka akcyjna

Rodzaje akcji – akcje imienne

Kodeks spółek handlowych wyróżnia akcje imienne lub na okaziciela (art. 334 § 1 ksh). Akcje imienne zawierają oznaczenie osoby akcjonariusza. W takim przypadku, obok imienia i nazwiska (firmy, nazwy), należy wskazać wysokość dokonanej wpłaty na akcje. Akcje te wiążą się z wieloma specyficznymi rozwiązaniami – m.in. tylko taką formę mogą mieć akcje aportowe (art. 336 § 1 ksh, ale tylko do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji), mogą być wydane również przed całkowitym wpłaceniem (art. 335 § 2 ksh) i ulegają unieważnieniu.

Przeczytaj również:

Czym są akcje aportowe?

Celem wydawania akcji imiennych jest większe związanie akcjonariusza ze spółką. Innymi słowy, akcje te wydawane są często w sytuacji, gdy statut chce ograniczyć obrót akcjami. Istotną różnicą w obrocie wskazaną w art. 334 § 1 ksh między typami akcji jest forma ich zbycia. W przypadku akcji imiennych zbycie może podlegać ograniczeniu (ale nie zakazowi) i kontroli zbycia. Do skuteczności zbycia konieczne staje się jednak zawarcie stosownej umowy (sprzedaż, darowizna, zamiana itp.) w formie odrębnego pisemnego dokumentu lub zaznaczenia na samej akcji (świadectwie tymczasowym).

Podział akcji

Rodzaje akcji – akcje na okaziciela

Akcje na okaziciela stanowią natomiast akcje bezimienne (bezosobowe) – nie zawierają bowiem w swej treści oznaczenia osoby uprawnionej. Tak więc uprawnionym do realizacji inkorporowanych w nich praw jest każdoczesny posiadacz akcji. Akcje te stanowią regułę w praktyce gospodarczej, przede wszystkim w spółkach publicznych. Są one doskonałym sposobem na swobodny obrót akcjami, gdyż nie można skutecznie ograniczyć ich zbywalności. Przy akcji na okaziciela zbycie następuje przez wręczenie dokumentu akcyjnego, przeniesienie własności akcji i rozliczenie między stronami bez konieczności zawierania umowy w formie pisemnej. Do przeniesienia własności dokumentu potrzebne jest jego wydanie (por. art. 517 § 2 kc oraz art. 921(12) kc).

Akcja a kodeks spółek handlowych (KSH)

W ksh ustawodawca wyróżnia również inny podział akcji. Występuje tutaj rozróżnienie na akcje:

  • niepieniężne;
  • pieniężne.

Akcje niepieniężne (bezgotówkowe, aportowe) to takie, które można dostać w zamian za przedmioty wniesione do majątku spółki np. wartości niematerialne i prawne czy nieruchomości. Wspomniane akcje (znane również jako: akcje bezgotówkowe) są akcjami imiennymi do tego czasu, gdy zatwierdzi je walne zgromadzenie. Należy pamiętać, że nie mogą być one zbywane lub zastawiane do momentu akceptacji.

Akcje pieniężne (gotówkowe) są akcjami wydawanymi w zamian za wpłaty pieniężne. Są pokryte wkładem pieniężnym.

Akcja uprzywilejowana i akcja zwykła

Akcje możemy podzielić również na akcje uprzywilejowane i zwykłe. Zwykłe są emitowane przez spółki i reprezentują one część udziału w kapitale własnym spółki. Akcje uprzywilejowane natomiast to akcje o szczególnych uprawnieniach:

  • pierwszeństwo przy wypłacie dywidendy,
  • większe znaczenie głosu na walnym zgromadzeniu,
  • większy udział w podziale majątku (w razie likwidacji spółki).

Ważne! Wyjątkowym rodzajem akcji uprzywilejowanej jest akcja złota. Osoby posiadające tę akcję mają szczególne uprawnienia, np. prawo weta w niektórych sprawach spółki. Celem tych akcji jest wyróżnienie osób zasłużonych dla spółki.

Akcja – kto może ją posiadać?

Emitentami akcji mogą być tylko dwa rodzaje osób prawnych prowadzących działalność gospodarczą. Są to: spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne. Akcja jest dokumentem, który powinien być sporządzony na piśmie. Dokument ten musi zawierać takie dane jak:

  • firma, adres i siedziba spółki;
  • data rejestracji spółki;
  • nr KRS;
  • rodzaj akcji;
  • wartość nominalną akcji;
  • seria i numer,
  • podpisy członków zarządu i pieczęć firmowa.

Zbywalność akcji

Zgodnie z art. 337 § 1 ksh, akcje są zbywalne. Zbycie akcji polega na przeniesieniu praw z akcji przez akcjonariusza na rzecz osoby trzeciej, która staje się podmiotem praw inkorporowanych w akcji. Transakcja odbywa się poza spółką, w jej wyniku nie następują żadne zmiany w majątku spółki – wypłata pochodzi bowiem z majątku osobistego nowego wspólnika. Zbywalność akcji stanowi immanentną cechę odnoszącą się do spółki akcyjnej (wyjątek – art. 338 ksh).

Zbywalność akcji dotyczy przede wszystkim dokumentu akcyjnego. Do czasu gdy dokumentu akcyjnego nie wydano, akcje rozumiane jako prawa udziałowe mogą być zbywane w drodze przelewu wierzytelności. Natomiast od momentu wydania akcji zbycie może dotyczyć akcji łącznie: jako papieru wartościowego i praw udziałowych. Do przeniesienia praw związanych z dokumentem akcji na okaziciela wystarczy jego wydanie (por. art. 517 § 2, art. 921(12) kc). Następuje dzięki temu przeniesienie wszystkich praw (korporacyjnych i czysto majątkowych) związanych z akcją na okaziciela.

Kupno akcji

Giełda papierów wartościowych to miejsce, gdzie spotykają się podmioty, które chcą kupić lub sprzedać akcje, obligacje i inne papiery wartościowe. Aby kupować akcje na giełdzie, w pierwszej kolejności należy założyć rachunek inwestycyjny w licencjonowanym przez Komisję Nadzoru Finansowego domu maklerskim, który jest pośrednikiem między inwestorami. Rachunek ten służy do przechowywania i obracania papierami wartościowymi i innymi instrumentami finansowymi. Jest to etap konieczny – nie można bowiem kupić akcji bezpośrednio na GPW. Co istotne, aby założyć rachunek inwestycyjny i zacząć grać na giełdzie, trzeba mieć ukończone 18 lat. 

Po założeniu rachunku należy wpłacić na niego pieniądze. Kwota, jaką przeznacza się do obrotu, jest indywidualną decyzją. Aby kupić akcje, należy złożyć zlecenie. Obecnie większość takich zleceń można złożyć online i za pomocą aplikacji domów maklerskich. Zlecenie kupna akcji oznacza oferowanie gotówki w zamian za akcje. Od momentu złożenia zlecenia inwestor oddaje rynkowi wpływ na wpłacone pieniądze. To od uczestników rynku zależy, czy ceny zakupionych akcji będą rosły, czy malały.

chevron-down
Copy link