Kto może reprezentować spółkę cywilną?

Reprezentowanie spółki oznacza dokonywanie czynności zewnętrznych (przede wszystkim czynności prawnych), a więc wobec osób trzecich. Istota reprezentacji w spółce cywilnej wyraża się w tym, że wspólnik występuje wobec osób trzecich w imieniu wszystkich wspólników łącznie, a zatem również w swoim własnym jako jeden z nich.

Reprezentacja spółki cywilnej

Zgodnie z art. 866 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm., dalej również jako „k.c.”) w braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. W spółce cywilnej zasadą jest zatem umocowanie wspólnika do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest on uprawniony do prowadzenia jej sprawy.

Przepis art. 866 k.c. ma charakter względnie obowiązujący. Kwestię tę można zatem uregulować odmiennie w umowie spółki lub w podjętej później uchwale wspólników. Ponieważ umocowanie do reprezentowania spółki wynika z przepisu ustawy, wspólnik reprezentuje spółkę jako przedstawiciel ustawowy wszystkich wspólników. Spółka cywilna nie posiada statusu przedsiębiorcy, nie może jej zatem reprezentować prokurent. Czynności wspólnika, który nie jest do nich umocowany, wywołują skutki uregulowane w art. 103 k.c.* Oznacza to, że jednostronna czynność prawna jest w zasadzie nieważna (art. 104 k.c.). Natomiast ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez wspólnika uprawnionego do reprezentowania spółki w danej sprawie albo przez wszystkich wspólników.

Zakres i sposób reprezentacji spółki cywilnej

Prawo reprezentowania należy odróżnić od prowadzenia spraw spółki. Polega ono na składaniu oświadczeń woli wobec osób trzecich w imieniu wszystkich wspólników i ze skutkiem dla nich. Jak podkreślił Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 15 kwietnia 2011 r. (sygn. I ACa 187/11), spółka cywilna nie ma zdolności prawnej. Nie może zatem we własnym imieniu składać oświadczeń woli, w szczególności zaś zaciągać skutecznie zobowiązań. Wspólnik natomiast podejmuje czynności prawne nie w imieniu spółki, lecz w imieniu swoim i pozostałych wspólników w takim zakresie, w jakim wynika to z prowadzonej w ramach łączącej ich umowy działalności.

Przeczytaj również: Zdolność prawna a zdolność do czynności prawnych

Jeżeli z kolei chodzi o zakres prawa reprezentowania, obejmuje ono czynności sądowe i pozasądowe dokonywane przez wspólników wobec osób trzecich. Wspólników spółki cywilnej należy traktować jako przedstawicieli ustawowych, ponieważ umocowanie do działania wynika z ustawy (art. 866 k.c.). Stanowisko takie można również znaleźć w orzecznictwie sądowym (np. wyrok Sądu Najwyższego z 20 czerwca 2007 r., sygn. V CSK 132/07).

Warto zapoznać się z wyrokiem Sądu Najwyższego z 13 października 2000 r. (sygn. II CKN 298/00). Sąd wskazał, że każdy wspólnik spółki cywilnej jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej spraw. Umocowanie to opiera się zaś na przepisie ustawy, a więc mamy do czynienia z przedstawicielstwem ustawowym, a nie pełnomocnictwem.

Czy zawsze prawo reprezentowania spółki przysługuje każdemu wspólnikowi?

Co do zasady każdy wspólnik spółki cywilnej ma prawo reprezentowania spółki. Odmienne postanowienia w tym zakresie może przewidywać umowa spółki, w szczególności powierzać prawo reprezentowania spółki jedynie niektórym wspólnikom. W przypadku spółki cywilnej przyjęto jako zasadę ustawową, o ile umowa spółki albo uchwała wspólników nie stanowi inaczej, że wspólnicy mają prawo reprezentowania spółki w takim zakresie, w jakim przysługuje im prawo prowadzenia spraw spółki.

Oznacza to, że każdy wspólnik samodzielnie może reprezentować spółkę (reprezentacja indywidualna, samoistna) w czynnościach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki oraz w czynnościach nagłych. Natomiast w czynnościach przekraczających zakres zwykłych czynności reprezentować spółkę powinni wszyscy wspólnicy (reprezentacja łączna).

Zasada reprezentacji łącznej będzie dotyczyć także przypadku, gdy przed zakończeniem sprawy nieprzekraczającej zakresu zwykłych czynności któryś ze wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu. Ponadto jeżeli w umowie wyłączono wspólnika od prowadzenia spraw spółki, to należy przyjąć, że nie przysługuje mu też prawo jej reprezentowania (P. Bielski, Glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 14 marca 2001 r., sygn. I ACa 1168/00).

Przeczytaj również: Współuczestnictwo w sporze wspólników spółki cywilnej

Modyfikacja art. 866 k.c. przez umowę 

Umowa spółki może modyfikować zasadę reprezentowania spółki wyrażoną w art. 866 k.c., w szczególności przewidywać rodzaje czynności, dla których wymagana jest reprezentacja łączna wspólników, albo wskazywać wartość czynności, powyżej której wymagana jest reprezentacja łączna. Jeżeli umowa spółki precyzuje te kwestie w odniesieniu do prowadzenia spraw spółki, to w takim zakresie przysługuje też wspólnikom prawo reprezentacji.

W wyroku z 13 lutego 1997 r. (sygn. I CKN 85/96) Sąd Najwyższy uznał, że w razie gdy w umowie spółki cywilnej uzgodniono podział między określonych wspólników zadań w zakresie prowadzenia działalności spółki, nie wprowadzając przy tym żadnych ograniczeń (kwotowych lub innych), określa to zakres zwykłych czynności, do wykonywania których dany wspólnik jest umocowany.

Umowa spółki może też odmiennie uregulować sfery prowadzenia spraw spółki i reprezentacji. Może zatem wprowadzać odmienne zasady dla podejmowania uchwał przez wspólników i odmienne do prowadzenia spraw zasady reprezentacji. W umowie spółki można zastrzec wymóg reprezentacji indywidualnej albo łącznej w każdym przypadku.

Ponadto trzeba wskazać, że poza umową spółki sposób reprezentacji można określić w uchwale wspólników. Wspólnicy mogą zatem udzielić wspólnikowi umocowania w uchwale do samodzielnego dokonania określonej czynności. Nawet jeżeli mamy do czynienia z czynnością przekraczającą zakres zwykłych czynności.

* Art. 103 k.c., zgodnie z którym:

§  1. Jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta.

§  2. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu.

§  3. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu.