Kto odpowiada za zobowiązania spółki cywilnej?

23 lutego 2021
hello world!

Kodeks cywilny wprowadza zasadę solidarnej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Oznacza to, że odmienne uregulowania w umowie spółki czy odrębnej umowie między wspólnikami nie wywołają skutku w zakresie ich odpowiedzialności wobec wierzycieli spółki. 

Odpowiedzialność solidarna

Zgodnie z art. 864 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm., dalej również jako „k.c.”) za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie. Źródłem zobowiązań spółki mogą być zarówno czynności prawne, jak i inne zdarzenia prawne. W szczególności czyn niedozwolony, jeżeli pozostaje w związku z działalnością spółki, a także związane z nią bezpodstawne wzbogacenie. Solidarna odpowiedzialność wspólników ma przy tym zastosowanie, o ile przepisy szczególne, dotyczące danego rodzaju zobowiązań, nie stanowią inaczej. Odpowiedzialność wspólników ma charakter solidarny, a ponadto jest to odpowiedzialność osobista, nieograniczona oraz pierwotna.

Odpowiedzialność solidarna oznacza, że wierzycielowi przysługuje prawo wyboru w zakresie osób współdłużników solidarnych, od których domagać się będzie zaspokojenia. Wierzyciel może domagać się zaspokojenia (w całości lub w części) od wszystkich współdłużników (wspólników spółki cywilnej) łącznie, od niektórych z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych. Przy czym aż do zupełnego zaspokojenia wierzyciela wszyscy wspólnicy pozostają zobowiązani.

Przeczytaj również: Kluczowa wiedza dla wierzyciela – kiedy roszczenia stają się wymagalne?

Istota solidarności biernej polega na tym, że każdy z dłużników zobowiązany jest wobec wierzyciela do spełnienia całego świadczenia, tak jakby był jedynym dłużnikiem. Wierzyciel natomiast może – według swego wyboru – żądać spełnienia całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna. Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą nieograniczoną i osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta ma charakter pierwotny (pierwszorzędowy, prymarny). Egzekucja może być zatem od razu prowadzona z majątku osobistego wspólników. Nie jest konieczne sięganie do „majątku spółki cywilnej”, czyli współwłasności łącznej wspólników. 

Charakter zobowiązań spółki cywilnej 

Zobowiązaniami, o których mowa w art. 864 k.c., są wszelkie zobowiązania, które powstały w czasie trwania spółki w związku z działaniami podejmowanymi dla realizacji określonego w umowie celu gospodarczego i mogą wynikać z różnych tytułów, w szczególności z umów zawartych przez wspólników, jak i z czynów niedozwolonych czy bezpodstawnego wzbogacenia (wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 26 maja 2014 r., sygn. I ACa 1339/13).

Przepis art. 864 k.c. statuuje solidarną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. W istocie jednak nie są to zobowiązania spółki cywilnej, która nie jest odrębnym podmiotem prawa i we własnym imieniu nie może zaciągać zobowiązań, ale zobowiązania wspólników spółki cywilnej, gdyż to wyłącznie wspólnicy występują w obrocie i zaciągają zobowiązania we wspólnym imieniu. Wobec powyższego w przypadku spółek cywilnych odpowiedzialność wspólników za zobowiązania jest odpowiedzialnością za dług własny, w odróżnieniu od handlowych spółek osobowych, gdzie odpowiedzialność wspólników jest odpowiedzialnością za dług cudzy, skoro spółki handlowe osobowe zaciągają zobowiązania we własnym imieniu i są odrębnymi od wspólników podmiotami prawa.

Wspólne zobowiązania wszystkich wspólników

W wyroku z 7 stycznia 2015 r. (sygn. I ACa 1021/14) Sąd Apelacyjny w Warszawie wskazał, że użyty w art. 864 k.c. zwrot „zobowiązanie spółki” oznacza wspólne zobowiązania wszystkich wspólników „jako wspólników”, odrębne od ich zobowiązań osobistych. Podobnie wskazał Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 30 grudnia 2008 r. (sygn. I ACa 917/08). Uznał bowiem, że skoro spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej, to kodeksowy zwrot „zobowiązanie spółki” jest tylko skrótem językowym. Nie oznacza on nic innego jak tylko, że są to wspólne zobowiązania wszystkich wspólników „jako wspólników”. Odrębne od ich zobowiązań osobistych. Za zobowiązania takie wspólnicy odpowiadają solidarnie i jest to przypadek zobowiązania solidarnego wynikającego z ustawy, a nie z czynności prawnej. Jak wskazał przy tym sąd, wprowadzenie solidarnej odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej uzasadnione jest ich wspólną sytuacją prawną, której źródłem jest wspólnie przez nich realizowany cel gospodarczy.

Na czym polega odpowiedzialność solidarna?

Solidarność zobowiązania oznacza, że wierzyciel może żądać spełnienia świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, przy czym zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (art. 366 § 1 k.c.). Jednocześnie dopóty, dopóki całe zobowiązanie nie zostanie wypełnione, wszyscy wspólnicy pozostają zobowiązani wobec wierzyciela (art. 366 § 2 k.c.). Wspólnicy odpowiadają przy tym bez ograniczeń za wszystkie zobowiązania spółki całym majątkiem wspólnym. Każdy z nich odpowiada także swoim majątkiem indywidualnym, nieobjętym wspólnością. W przypadku zaspokojenia wierzyciela z majątku wspólnego wspólników dochodzi do zmniejszenia majątku spółki. Nie powstają roszczenia regresowe do poszczególnych wspólników. Z kolei w sytuacji zaspokojenia wierzyciela z majątku indywidualnego wspólnika powstają po jego stronie roszczenia regresowe wobec pozostałych wspólników.

Zakres odpowiedzialności wspólników spółki cywilnej

Zakresem odpowiedzialności, o której mowa w art. 864 k.c., objęci są wspólnicy, którzy byli uczestnikami spółki w momencie powstawania zobowiązania. Jednak – co istotne – z momentem wystąpienia ze spółki odpowiedzialność wspólnika nie ustaje. Jest on bowiem cały czas odpowiedzialny za zobowiązania, które powstały przed jego wystąpieniem ze spółki.

Potwierdza to orzecznictwo Sądu Najwyższego – Odpowiedzialność na jego podstawie ponoszą zarówno aktualni, jak i byli wspólnicy spółki cywilnej, przy czym w stosunku do tych ostatnich istotne jest ustalenie, że w okresie powstania zobowiązania byli oni wspólnikami spółki cywilnej (wyrok Sądu Najwyższego z 24 września 2008 r., sygn. II CNP 49/08). Również rozwiązanie spółki i zaprzestanie prowadzenia działalności przez wspólników nie prowadzi do ustania odpowiedzialności za zobowiązania wobec osób trzecich. Potwierdza to także orzecznictwo sądowe (np. wyrok Sądu Najwyższego z 24 września 2008 r., sygn. II CNP 49/08, wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi z 3 czerwca 2015 r., sygn. I ACa 1508/14).

Z kolei wspólnik przystępujący do spółki co do zasady nie odpowiada solidarnie z pozostałymi uczestnikami za zobowiązania powstałe przed datą jego przystąpienia. Natomiast w wyroku z 28 października 2003 r. (sygn. I CK 201/02) Sąd Najwyższy przyjął, że za zobowiązania powstałe w okresie przed przystąpieniem wspólnika do spółki wspólnik taki odpowiada na zewnątrz solidarnie z pozostałymi wspólnikami. Ustawa bowiem nie różnicuje ich odpowiedzialności ze względu na chwilę powstania długu. Okoliczność, że wspólnik zaspokoił dług powstały w okresie, gdy nie był wspólnikiem spółki, będzie miała znaczenie tylko przy rozliczeniach ze wspólnikami, którzy pozostawali w spółce w czasie powstania zobowiązania.

chevron-down
Copy link