Odstąpienie a wypowiedzenie umowy

19 lutego 2021
hello world!

Mimo że z pozoru oba te pojęcia wydają się tożsame, to jednak oznaczają one co innego. Umiejętność rozróżnienia odstąpienia od umowy od wypowiedzenia umowy jest szczególnie ważna w obrocie gospodarczym. Podmioty często zawierające umowy (np. przedsiębiorcy) muszą być bowiem świadomi, że wypowiedzenie i odstąpienie od umowy prowadzą do odmiennych skutków.

Przeczytaj również: Na co zwrócić uwagę przy podpisywaniu umowy?

Odstąpienie od umowy

Z odstąpieniem od umowy najczęściej ma się do czynienia w przypadku umów zawieranych między przedsiębiorcami a konsumentami. Przykładowo, dokonując zakupów przez internet, konsumentowi przysługuje prawo do odstąpienia od umowy bez podania przyczyny w terminie 14 dni. Skutkiem odstąpienia od umowy jest to, że strony zobowiązane są do zwrócenia sobie wszystkiego, co wzajemnie świadczyły. W przypadku zakupów przez internet konsument zwraca towar, a przedsiębiorca zapłaconą za ten towar cenę.

Wówczas sytuacja prawna między stronami wygląda tak, jakby umowa nigdy nie została zawarta. Świadczy o tym art. 395 § 2 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm., dalej również jako „k.c.”), zgodnie z którym w razie wykonania prawa odstąpienia umowę uważa się za niezawartą. To, co strony już świadczyły, ulega zwrotowi w stanie niezmienionym, chyba że zmiana była konieczna w granicach zwykłego zarządu. Za świadczone usługi oraz za korzystanie z rzeczy należy się drugiej stronie odpowiednie wynagrodzenie.

Źródła odstąpienia od umowy

Kodeks cywilny przewiduje dwie sytuacje, w których możliwe jest odstąpienie od umowy. Pierwszą z nich jest umowa (art. 395 k.c.), a drugą – ustawa (art. 491 i nast. k.c.). Przepis art. 395 k.c. dopuszcza możliwość zastrzeżenia w umowie możliwości jednostronnego jej rozwiązania. Określa jednocześnie wymogi, jakie niezbędne są dla uznania takiego zastrzeżenia za skuteczne. Są nimi: wyznaczenie terminu, w czasie biegu którego będzie możliwe skorzystanie z prawa odstąpienia oraz wskazanie, czy prawo odstąpienia przysługiwać będzie tylko jednej, czy obu stronom umowy. Strony mogą zastrzec również obowiązek zapłaty określonej kwoty przez stronę, która składa oświadczenie o odstąpieniu (odstępne) – art. 396 k.c.

Co istotne, nie jest wymagane wskazanie podstaw dla skutecznego odstąpienia. Mimo to strony – w ramach umowy – mogą połączyć prawo odstąpienia z zaistnieniem bądź niezaistnieniem określonego zdarzenia. Kwestia określenia zdarzenia pozostaje wyłącznie do określenia woli stron. Z kolei ustawowe prawo odstąpienia, czyli regulacja z art. 492 k.c., będzie mieć zastosowanie tylko wówczas, gdy strony w umowie zastrzegły to prawo, łącząc je z zawinionym niewykonaniem zobowiązania w terminie ściśle określonym – zwłoka w wykonaniu zobowiązania.

Co istotne, zwalnia ona od konieczności wyznaczenia dodatkowego terminu dla wykonania zobowiązania. Ustawowe prawo odstąpienia od umowy uzasadnia zwłoka lub niemożność wykonania zobowiązania wskutek okoliczności, za które ponosi odpowiedzialność strona zobowiązana. Natomiast umowne prawo odstąpienia, mające źródło w odpowiednim zastrzeżeniu umownym, nie musi być powiązane z zawinionym niewykonaniem zobowiązania. Jest niezależne od zawinienia i nie musi, aczkolwiek może być, połączone z konkretną przyczyną

Wypowiedzenie umowy

Natomiast wypowiedzenie oznacza zakończenie trwania umowy, która obowiązywała przez jakiś czas. Przykładem najlepiej znanym może być wypowiedzenie umowy o pracę – jeśli pracownik posiada umowę o pracę i zdecyduje się wręczyć wypowiedzenie, będzie się to wiązało z zakończeniem łączącego stron stosunku pracy (na ogół po upływie okresu wypowiedzenia). Podobnie jest w sytuacji, gdy przedsiębiorcy zawierają między sobą umowę o świadczenie usług (np. sprzedaży i dostawy towaru) na czas nieokreślony, a po jakimś czasie jedna ze stron chce zakończyć współpracę. Wówczas nastąpi to na skutek właśnie jej wypowiedzenia.

Przeczytaj również: Czym jest wypowiedzenie zmieniające?

Możliwość dokonania wypowiedzenia

Możliwość wypowiedzenia umowy, trybu i skutków tego wypowiedzenia wymaga uprzedniego ustalenia, jakie przepisy prawa będą miały w danej sprawie zastosowanie. Ustalenie tej kwestii wymaga analizy treści umowy pod kątem charakterystycznych jej cech i skorelowania ich z cechami umów uregulowanych w kodeksie cywilnym. Wypowiedzenie umowy może być zarówno terminowe, jak i natychmiastowe. Wypowiedzenie to czynność jednostronna, zatem skuteczność ustania stosunku prawnego nie zależy od zgody drugiej strony. Jeśli strony nie przewidziały warunków wypowiedzenia w umowie, to zastosowanie będą miały określone w kodeksie cywilnym zasady ogólne.

Zgodnie z art. 365(1) k.c. zobowiązanie bezterminowe o charakterze ciągłym wygasa po wypowiedzeniu przez dłużnika lub wierzyciela z zachowaniem terminów umownych, ustawowych lub zwyczajowych, a w razie braku takich terminów – niezwłocznie po wypowiedzeniu.

Możliwość wypowiedzenia umowy może wynikać zarówno z przepisów ustawy, jak i z zawartych w tej umowie postanowień. Może ono nastąpić z upływem czasu określonego w umowie lub mających zastosowanie przepisach prawa, lub, w określonych okolicznościach, ze skutkiem natychmiastowym, po złożeniu oświadczenia o wypowiedzeniu przez którąkolwiek ze stron. W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony, w których wzajemne zobowiązania stron mają charakter świadczeń ciągłych, a ich postanowienia nie przewidują wprost możliwości wypowiedzenia umowy, zastosowanie znajdzie bezwzględnie obowiązujący przepis art. 365(1) k.c. (wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 27 stycznia 2017 r., sygn. I ACa 822/16).

Przeczytaj również: Podwójne odszkodowanie za rozwiązanie umowy

Kluczowe różnice

Na wstępie trzeba zaznaczyć, że zarówno odstąpienie, jak i wypowiedzenie umowy to czynności prowadzące do rozwiązania umowy. Odstąpienie jednak dopuszczalne jest zazwyczaj przez pewien czas lub na wypadek zaistnienia konkretnych sytuacji (np. niewykonania umowy). Z kolei wypowiedzenie umowy jest na ogół dostępne w każdej umowie (z reguły oprócz tych zawartych na czas określony) i w każdym czasie, przy zachowaniu ewentualnego okresu wypowiedzenia. Przede wszystkim jednak należy zwrócić uwagę na kwestię zwrotu wzajemnych świadczeń. W przypadku odstąpienia od umowy jest to element konieczny. Natomiast w przypadku wypowiedzenia umowy strony nie zwracają sobie tego, co świadczyły na rzecz drugiej strony w trakcie trwania umowy.

chevron-down
Copy link