Czym jest umowa przedwstępna?

W stosunkach prawnych występują momenty, w których strony zainteresowane chciałyby zawrzeć pomiędzy sobą umowę. Nie jest to jednak możliwe w danym momencie, ze względu na różne sytuacje (np. faktyczna niemożność dokonania tego w konkretnym miejscu i czasie). W takich warunkach często właściwym staje się skorzystanie z instytucji umowy przedwstępnej.

Z treści ww. umowy wynika zobowiązanie stron do zawarcia innej umowy (przyrzeczonej) w przyszłości. Dodatkowo zainteresowani muszą dopełnić wszelkich obowiązków dążących do osiągnięcia takiego stanu rzeczy, by zobowiązanie zostało doprowadzone do pomyślnego zakończenia. Przykładem książkowym wspomnianej sytuacji, jest np. staranie się o zezwolenie od Państwa, które będzie potrzebne do zawarcia umowy przyrzeczonej.

Charakter umowy przedwstępnej

Umowa przedwstępna może być zarówno jednostronnie, jak i dwustronnie obowiązująca. Jest to zależne od tego, czy dane zobowiązanie zaciąga jedna ze stron umowy, czy też dwie. Jeżeli sytuacja dotyczy pierwszego przypadku to tylko jedna strona ma uprawnienie do żądania zawarcia umowy. Analogicznie w drugim przypadku taką możliwość posiadają obie strony.

Jedną z różnic pomiędzy ww. umową a umową definitywną (przyrzeczoną) jest to, że ta pierwsza nie musi zawierać w sobie terminu zawarcia. Jej najważniejszą cechą  jest zobowiązanie do spełnienia umowy przyrzeczonej w przyszłości. Dopiero ta druga wyznacza właściwe zachowanie stron w realizacji zamierzonego celu.

Wiąże się to z tym, że zainteresowany nie może domagać się spełnienia świadczenia, do którego prawo zobowiąże stronę przeciwną dopiero po podpisaniu umowy przyrzeczonej. Jednakże istnieją sytuację, w których już na etapie umowy przedwstępnej strony wzajemnie obciążają się pewnymi czynnościami (np. przygotowanie placu pod budowę, zapłata części kwoty). W przyszłości, gdy dojdzie do zawarcia głównego zobowiązania, dokonane czynności automatycznie zaliczone zostają na poczet świadczeń określonych w umowie przyrzeczonej.

Ważność umowy przedwstępnej

Umowa przedwstępna jest ważna w momencie określenia w niej istotnych postanowień umowy definitywnej. Jest to o tyle ważne, że pomaga sądom w ustaleniu treści umowy w razie sporu. W najmniej korzystnym wypadku wymagane jest zawarcie minimum treści umowy przyrzeczonej. Najlepszym przykładem przesłanki ważności może być zwykła sprzedaż. W umowie przedwstępnej musi znaleźć się przynajmniej określenie rzeczy i jej ceny.

W celu oceny zgodności z bezwzględnie wiążącymi normami oraz z zasadami współżycia społecznego ważna jest również treść umowy przyrzeczonej (forma szczególna nie jest wymagana). W niej należy szukać celowości (kauzy) przysporzenia dokonanego w umowie przedwstępnej, które charakteryzować się będzie roszczeniem do zawarcia zobowiązania głównego.

Termin ważności umowy przedwstępnej

Samo oznaczenie terminu nie stanowi przesłanki ważności umowy przedwstępnej. Jednakże nie jest to praktyka zakazana, a wręcz pożądana, ponieważ klarownie określa termin spełnienia świadczenia. W takiej sytuacji musiała zaistnieć norma prawna blokująca wieczyste istnienie ww. umowy, kiedy jej termin nie jest określony.

Każda ze stron, która jest uprawniona do żądania spełnienia zobowiązania ma 1 rok na wyznaczenie terminu odpowiedniego do zawarcia umowy przyrzeczonej. Kiedy dojdzie do konfliktu w wyznaczeniu terminu, wiążący dla stron będzie ten, który został złożony wcześniej w formie stosownego oświadczenia. Nie można żądać spełnienia umowy definitywnej, jeżeli zostanie przekroczony ustawowy roczny termin (charakter zawity). Po tym czasie zobowiązanie zawarte w umowie przedwstępnej wygasa.

Niezawarcie umowy przyrzeczonej – skutki prawne

Jeżeli zdarzy się, że jedna ze stron bez żadnych podstaw uchyla się od zawarcia umowy może wywołać to dwa rodzaje następstw prawnych. Pierwszym z nich jest tzw. skutek słabszy, który polega na obowiązku naprawienia szkody. Wynika to z tego, że druga strona mogła ponieść konsekwencje z powodu nie dojścia do skutku umowy przyrzeczonej. Jest to tzw. negatywny interes umowny, a strony mogą ustalić zakres takiego odszkodowania.

Drugim następstwem jest tzw. skutek silniejszy, który obliguje stronę uchylającą się do wywiązania się z obowiązku. Uprawniona strona może żądać złożenia oświadczenia woli w tej sprawie lub wystąpić na drogę sądową, której konsekwencją będzie prawomocne orzeczenie sądu spełniające te same funkcje co ww. oświadczenie woli. Skutek ten możliwy jest jedynie, gdy umowa przedwstępna spełnia wymagania, od których zależy ważność umowy (np. akt notarialny). Jeżeli strona skorzysta ze skutku silniejszego nie może mieć prawa do żądania odszkodowania

Przedawnienie umowy przedwstępnej

Wspomniany wcześniej roczny termin przedawnienia umowy przedwstępnej posiada jeden wyjątek. W momencie zastosowania skutku silniejszego i wejścia na drogę sądową może wystąpić sytuacja, w której sąd oddali żądanie zawarcia umowy przyrzeczonej. W takim przypadku termin roszczenia w postaci ubiegania się o odszkodowanie zaczyna biec od nowa w dniu, w którym orzeczenie stało się prawomocne.

 

Potrzebujesz wzoru umowy przedwstępnej? Możesz zupełnie bezpłatnie i bez pomocy prawnika stworzyć ją w naszym Generatorze Umów