Kim jest pełnomocnik rzekomy?

25 lutego 2021
hello world!

Przepis art. 103 k.c. reguluje problematykę tzw. rzekomego pełnomocnika. Rzekomy (fałszywy) pełnomocnik (falsus procurator) to osoba dokonująca czynności w cudzym imieniu, nie mając do tego umocowania albo przekraczając zakres umocowania.

Zgodnie z przepisem art. 103 § 1 k.c., jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu zawarto umowę. Oznacza to, że umowa zawarta przez rzekomego pełnomocnika jest bezskuteczna (bezskuteczność zawieszona), chyba że zostanie przez mocodawcę potwierdzona. 

Przeczytaj również: Kiedy może nas reprezentować pełnomocnik?

Falsus procurator

Rzekomym (pozornym, fałszywym) pełnomocnikiem (tzw. falsus procurator) jest ten, kto dokonuje czynności prawnej jako pełnomocnik, działając bez umocowania albo przekraczając granice umocowania. Rzekomy pełnomocnik nie jest więc w ogóle przedstawicielem w rozumieniu art. 95 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm., dalej również jako „k.c.”). Fundamentalnym elementem składającym się na przedstawicielstwo jest bowiem jego jawność wobec osób trzecich.

Przesłanki kwalifikujące rzekomego pełnomocnika mają charakter obiektywny. Nie są zatem zależne ani od stanu świadomości rzekomego pełnomocnika, ani drugiej strony czy też adresata dokonywanej przez niego czynności. Potwierdza to wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 19 kwietnia 2017 r. (sygn. I ACa 189/16). Stany świadomości wpływają natomiast w pewnych sytuacjach na skutki działania rzekomego pełnomocnika. Odnosi się to do zakresu jego odpowiedzialności oraz oceny ważności dokonanej przez niego czynności prawnej. 

Przeczytaj również: Kiedy profesjonalny pełnomocnik jest niezbędny?

Brak umocowania

Z brakiem umocowania mamy do czynienia wtedy, gdy czynność udzielenia umocowania nie została wcale dokonana bądź też udzielenie umocowania okazało się wadliwe, nie rodząc skutków prawnych (np. z powodu niezachowania formy szczególnej zastrzeżonej ad solemnitatem). To prowadzi do nieważności bezwzględnej czynności prawnej, a w konsekwencji niewystąpienia jej skutków w postaci umocowania. Spotykane często stwierdzenie, że chodzi tu zwłaszcza o nieważne pełnomocnictwo, należy doprecyzować.

Pojęcie pełnomocnictwa występuje tu bowiem w znaczeniu czynności prawnej, a nie jej skutku w postaci powstania kompetencji po stronie pełnomocnika. Skutkiem nieważności czynności udzielenia umocowania jest bowiem brak umocowania (w znaczeniu kompetencji) po stronie adresata tej czynności, a nie nieważność umocowania w znaczeniu kompetencji. Kompetencja może bowiem przysługiwać albo nie, natomiast nie można jej oceniać pod kątem kryterium ważności.

Przekroczenie zakresu umocowania

Przekroczenie zakresu umocowania to sytuacja, w której umocowanie pełnomocnika wprawdzie istnieje, ale dokonana czynność wykracza poza jego granice. Pojęcie to rozumiane jest jednak niejednolicie. Wynika to z odmiennego stosowania kryterium związku dokonanej przez pełnomocnika czynności z rodzajem udzielonego mu umocowania. Istnieją tu dwa stanowiska:

  • przekroczenie zakresu umocowania szerzej, zaliczając do niego sytuację, w której dokonana czynność wykracza poza zakres wyznaczony rodzajem umocowania (np. pełnomocnik legitymujący się pełnomocnictwem ogólnym, który dokonał czynności wymagającej pełnomocnictwa rodzajowego albo pełnomocnictwa do poszczególnej czynności prawnej, w świetle tej koncepcji wyczerpuje znamiona przekroczenia zakresu umocowania; to samo dotyczy pełnomocnika dysponującego pełnomocnictwem szczególnym, który dokonał innej czynności niż wskazana w umocowaniu), 
  • o przekroczeniu zakresu umocowania możemy mówić tylko wtedy, gdy czynność dokonana przez pełnomocnika nie wykracza poza rodzaj czynności, do których dokonywania został umocowany; chodzi tu bowiem o naruszenie innych granic postawionych przez mocodawcę niż te, które wynikają z rodzaju udzielonego umocowania. 

Ten, kto dokonuje czynności wykraczającej poza rodzaj udzielonego umocowania, jest, w myśl tej teorii, osobą działającą bez umocowania.

Potwierdzenie czynności dokonanej przez pełnomocnika rzekomego

Potwierdzenie czynności dokonanej przez rzekomego pełnomocnika stanowi realizację prawa podmiotowego osoby, w imieniu której umowę zawarto. Należy wskazać, że potwierdzenie stanowi czynność prawną. W związku z tym dotyczą go ogólne reguły skuteczności czynności prawnych. Będzie tak także w przypadku oświadczenia o potwierdzeniu dotkniętego wadą oświadczenia woli.

Przeczytaj również: Pozorność jako wada oświadczenia woli

Obowiązek zwrotu otrzymanych świadczeń

Obowiązek zwrotu otrzymanych świadczeń przez rzekomego pełnomocnika i naprawienia szkody jest niezależny od jego winy. Istnieje więc także wtedy, gdy pełnomocnictwo było nieważne, o czym rzekomy pełnomocnik nie wiedział. Przesłanką powstania obowiązku naprawienia szkody jest samo tylko zawarcie umowy przy braku umocowania lub jego przekroczeniu, o którym druga strona nie wiedziała. Pierwsze z roszczeń dotyczy zwrotu nienależnego świadczenia. Ze sposobu jego normatywnego ujęcia wynika, że nie jest ono zależne od tego, czy druga strona (wierzyciel) wiedziała o braku lub przekroczeniu granic umocowania.

W analizowanym wypadku nie znajdzie zatem zastosowania art. 409 k.c. (zgodnie z którym obowiązek wydania korzyści lub zwrotu jej wartości wygasa, jeżeli ten, kto korzyść uzyskał, zużył ją lub utracił w taki sposób, że nie jest już wzbogacony, chyba że wyzbywając się korzyści lub zużywając ją, powinien był liczyć się z obowiązkiem zwrotu). W ostatecznym wyniku odszkodowanie należne od rzekomego pełnomocnika nie może przekroczyć granic ujemnego interesu umownego (szkody, jaką druga strona poniosła przez zawarcie nieważnej umowy).

Odpowiedzialność rzekomego pełnomocnika

Jeżeli czynności dokonane przez rzekomego pełnomocnika nie zostaną potwierdzone, ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu (art. 103 § 3 k.c.).

Odszkodowanie to obejmuje tzw. ujemny interes umowny, czyli wyrównanie uszczerbku poniesionego przez drugą stronę wskutek tego, że zawarła umowę, nie wiedząc o braku umocowania lub przekroczeniu zakresu umocowania. Odpowiedzialność rzekomego pełnomocnika jest niezależna od jego winy ani też wiedzy rzekomego pełnomocnika o braku umocowania bądź przekroczenia jego zakresu. Jak przyjęto w wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 25 lutego 2014 r. (sygn. VI ACa 701/13), przewidziane w art. 103 § 3 k.c. roszczenie nie przysługuje w sytuacji, gdy kontrahent rzekomego pełnomocnika wiedział w chwili zawierania umowy o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Udowodnienie tego stanu wiedzy spoczywa z kolei na rzekomym pełnomocniku.

Przeczytaj również: Odszkodowanie za błędy pełnomocnika w postępowaniu sądowym

chevron-down
Copy link