Zmiana statutu spółki akcyjnej

Walne Zgromadzenie jest jednym z obligatoryjnych organów spółki akcyjnej. Do jego kompetencji należy zazwyczaj podejmowanie uchwał w najistotniejszych dla spółki sprawach. Jedną z nich jest zmiana statutu spółki akcyjnej.

Organy i osoby uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń

Walne Zgromadzenia zwołuje zarząd. Ponadto rada nadzorcza ma prawo zwołać zwyczajne walne zgromadzenie, jeśli zarząd nie zwoła go we właściwym terminie (co do zasady w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego) oraz nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeśli zwołanie go uzna za wskazane. Dodatkowo nadzwyczajne walne zgromadzenie mogą zwołać również sami akcjonariusze. Może się tak stać, jeśli reprezentują co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Statut spółki może przyznać powyższe uprawnienia także innym osobom (art. 399 § 1, 2, 3 i 4 kodeksu spółek handlowych).

Ponadto akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Statut spółki może przyznać powyższe uprawnienie akcjonariuszom reprezentującym mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 400 § 1, 2, 3, 4 i 5 kodeksu spółek handlowych).

Jeśli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi nadzwyczajne walne zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Ilość posiadanych akcji a przysługująca liczba głosów na walnym zgromadzeniu

Zasadą jest, że każdej akcji przypada jeden głos. Statut spółki może wprowadzić uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu. Wówczas na każdą akcję mogą przypadać nie więcej niż dwa głosy (art. 352 kodeksu spółek handlowych). Uprzywilejować w zakresie prawa głosu można tylko akcje imienne. Zamiana takiej akcji na akcję na okaziciela lub jej zbycie wbrew warunkom zastrzeżonym w statucie powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania.

Zmiana statutu spółki akcyjnej

Treść statutu spółki akcyjnej, która została ustalona przy zawiązywaniu spółki może być w późniejszym czasie modyfikowana. Aby zmiana treści statutu była skuteczna, niezbędne jest stosowanie się do procedury określonej przepisami prawa.

Konieczność wprowadzenia zmian w statucie spółki akcyjnej może być prozaiczna, choćby wskazanie w niej nowej siedziby albo firmy (nazwy) spółki. Zmiany mogą dotyczyć bardziej rozległych aspektów np. zmiany zasad funkcjonowania organów spółki, wprowadzania przywilejów akcyjnych, określania zasad umarzania akcji, wypłaty zaliczki dywidendowej etc.

Uchwała na walnym zgromadzeniu

Aby zmienić statut spółki akcyjnej, wymaga się uchwały walnego zgromadzenia. Jak każda uchwała podejmowana przez walne zgromadzenie spółki akcyjnej, również ta w sprawie zmiany statutu powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

Do podjęcia uchwały o zmianie statutu spółki niezbędna jest większość 3/4 głosów (art. 415 § 1 k.s.h.). Wyjątek od tej reguły dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki. Tu potrzeba większości 2/3 głosów. W obu przypadkach kodeks spółek handlowych nie stawia żadnych wymogów co do kworum. Statut spółki może przewidywać inne (surowsze) wymagania dotyczące zmiany statutu spółki (np. wymóg jednomyślności).

Warto pamiętać o szczególnej regulacji odnoszącej się do uchwał dotyczących zmiany statutu, które zwiększają świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplają prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom (np. wyłączenie prawa poboru, prawa niektórych akcjonariuszy do wyboru członków zarządu itp.). Takiego rodzaju uchwały wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Rejestracja zmiany

Należy pamiętać, że każda zmiana statutu spółki podlega zgłoszeniu do sądu rejestrowego. Zmiana jest skuteczna od chwili wpisu do rejestru. Przed zarejestrowaniem nie wywołuje skutków prawnych. Stosowny wniosek należy sporządzić na formularzu KRS-Z3. W części C formularza należy wypełnić pola dotyczące przedmiotu zmiany statutu, np. siedziby spółki, czasu utworzenia. Jeśli modyfikacja statutu spółki wiąże się ze zmianą okoliczności ujawnionych dotychczas w rejestrze (np. sposobu reprezentacji), stosowne informacje należy również zawrzeć w załączniku/-ach (część D.1.1 formularza KRS-Z3).

Termin na zgłoszenie zmiany do KRS

Zazwyczaj wszelkie zgłoszenia do KRS powinny być dokonywane w terminie 7 dni od dnia powstania zmiany. Jednak w odniesieniu do zmiany statutu kodeks spółek handlowych przewiduje wyjątek od tej reguły. Mianowicie zmiana taka powinna być zgłoszona w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Jeśli zmiana statutu wiąże się z obniżeniem lub podwyższeniem kapitału zakładowego, wówczas termin na jej zgłoszenie wynosi sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Po upływie wskazanych terminów uchwały w przedmiocie zmian w statucie tracą swą moc. Zgłoszenie zmiany do rejestru zaowocuje zatem oddaleniem wniosku przez sąd.

Czytaj również:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jej charakterystyka, wady oraz zalety

Wszystko o spółce komandytowo-akcyjnej

Odpowiedzialność członka rady nadzorczej