Kto to osoba prawna? Definicja, charakterystyka oraz przykłady

Osoba prawna, to jeden z rodzajów podmiotów prawa cywilnego oraz jedno z jego podstawowych pojęć. W polskim Kodeksie cywilnym znalazła się krótka definicja osoby prawnej. O tym jakie podmioty należy zaliczyć do tej kategorii i co je charakteryzuje dowiesz się w dalszej części artykułu.

Definicja osoby prawnej – k.c.

Za podstawową definicję osoby prawnej należy uznać tę legalną, zawartą w Kodeksie cywilnym. Zgodnie z art. 33 k.c. osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną.

Każda osoba prawna jest więc pewną jednostką organizacyjną. Jednocześnie nie każda jednostka organizacyjna jest osobą prawną. Polski ustawodawca zastosował normatywną metodę regulacji osobowości prawnej. Oznacza to, że w polskim prawie nie ustalono ogólnych cech, jakimi muszą wyróżniać się podmioty, by mogły zostać uznane za osoby prawne. Zamiast tego wskazano konkretne typy podmiotów lub organizacje, które posiadają osobowość prawną.

Funkcje jakie może pełnić osoba prawna i definicja Kelsena

Pojęcie osoby prawnej znane było już w starożytnym Rzymie, jednak rozwój tej instytucji spowodowany był przede wszystkim przez powstanie spółek handlowych. Te natomiast powstały poprzez potrzeby stwarzane przez ustrój kapitalistyczny. Ich atrakcyjność spowodowana jest możliwością koncentracji kapitału i rozporządzania nim przez określoną grupę ludzi oraz ograniczeniem odpowiedzialności osób zrzeszonych w ramach jednostki organizacyjnej.

Twórcą jednej z ciekawych definicji omawianego pojęcia jest Hans Kelsen, wybitny przedstawiciel doktryny i twórca teorii Reine Rechtslehre (czystej nauki prawa). Zgodnie ze stworzoną przez niego definicją osoba prawna jest korporacją, czyli wspólnotą ludzi, na którą porządek prawny nakłada obowiązki oraz przyznaje prawa podmiotowe. Wspólnota ludzi oznacza co najmniej dwie jednostki, które chcą z jakiegoś powodu realizować wspólny cel gospodarczy.

Hans Kelsen wskazuje również na inne cele znajdujące się w obrębie porządku prawa. Wymienia on cele polityczne, religijne czy humanitarne. Należy podkreślić, że przy identyfikacji osoby prawnej nadrzędny jest aspekt zorganizowania większej liczby jednostek.

Rodzaje osób prawnych i przykłady

Podmioty, które posiadają osobowość prawną można podzielić na kilka rodzajów.

Państwowe osoby prawne:

• samo państwo, występujące w prawie cywilnym jako Skarb Państwa;
• inne państwowe osoby prawne. Są to jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną, które mają swój własny majątek, ale ich mienie jest w całości mieniem państwowym. Przykładem takich podmiotów są przedsiębiorstwa państwowe, osoby prawne powołane na podstawie ustaw i państwowe szkoły wyższe.

Jednostki samorządu terytorialnego:

• gminy (mogą też zakładać spółki kapitałowe, które posiadają osobowość prawną);
• związki międzygminne;
• powiaty (i powiatowe osoby prawne);
• województwa (i wojewódzkie osoby prawne).

Korporacyjne osoby prawne:

• kapitałowe spółki handlowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółka akcyjna)
• spółdzielnie;
• stowarzyszenia;
• partie polityczne.

Fundacyjne osoby prawne:

• fundacje;
• państwowe osoby prawne.

Charakterystyka osoby prawnej. Zdolność do czynności prawnych i inne cechy

Osoba prawna kojarzona jest jako samodzielnie istniejący byt, niezależny i samowystarczalny. Nie jest to jednak wystarczające odzwierciedlenie charakteru prawnego osoby prawnej. Funkcjonuje ona bowiem wyłącznie poprzez swoje organy, w sposób przewidziany w ustawie i w opartym na niej statucie (art. 38 k.c.). Wszelkie obowiązki oraz prawa podmiotowe przydzielane osobie prawnej dotyczą właśnie wprost jej samej, a nie wszystkich osób ją współtworzących. Odnosi się to np. do posiadania przez osobę prawną swojego odrębnego majątku. Wszystkie osoby prawne mają pełną zdolność do czynności prawnych, zdolność prawną oraz zdolność sądową i procesową.

Polskie prawo nie zawiera rozbudowanych, uniwersalnych przepisów dotyczących wszystkich osób prawnych. Kodeks cywilny odsyła do przepisów pozakodeksowych oraz zgodnych z nimi statutów. Wynika to z art. 35 k.c. Wskazuje jednak kilka cech wspólnych dla osób prawnych. Chodzi o wymogi dotyczące:

• powstawania osoby prawnej;
• nazwy osoby prawnej;
• siedziby osoby prawnej;
• zdolności do czynności prawnych.

Jak powstaje osoba prawna? Z jaką chwilą to następuje?

Powstanie osób prawnych regulują odpowiednie ustawy pozakodeksowe, które wskazują jakich czynności należy dokonać, aby skutecznie „powołać do życia” nowy podmiot tego rodzaju.

Są jednak pewne cechy wspólne dla prawie wszystkich osób prawnych, które związane są z procesem ich powstawania. W przypadku większości z nich wymagane jest wprowadzenie ich do odpowiedniego rejestru.

Tak więc jednostka organizacyjna staje się osobą prawną z chwilą wpisu do właściwego rejestru, o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej. W Polsce takim rejestrem jest przede wszystkim Krajowy Rejestr Sądowy, gdzie wpisuje się przedsiębiorców, stowarzyszenia, organizacje społeczne i zawodowe, fundacje i publiczne zakłady opieki zdrowotnej. Dopiero w momencie wpisu do rejestru można mówić o powstaniu osoby prawnej.

Nazwa i siedziba osoby prawnej

Każda osoba prawna musi mieć nazwę, która wyróżnia ją w obrocie cywilnym oraz siedzibę, która niekoniecznie musi być tożsama z miejscem jej faktycznej działalności.

Nazwa określana jest w akcie założycielskim. Warto wspomnieć, że w przypadku przedsiębiorcy nazwą będzie jego firma.

Co do zasady siedziba także określana jest w akcie erekcyjnym. Jeśli tak nie jest, to zgodnie z art. 41 k.c. – za siedzibę uznaje się miejscowość, w której swą siedzibę ma organ zarządzający. Tak jak w przypadku miejsca zamieszkania – jako siedzibę podaje się jedynie miejscowość.

Dobra osobiste osoby prawnej

Przepisy o ochronie dóbr osobistych osób fizycznych stosuje się odpowiednio do osób prawnych. Taka praktyka wynika wprost z art. 43 k.c. Do dóbr osobistych, jakie przysługują osobom prawnym zaliczają się m.in.:

• dobra sława;
• nazwa, w tym firma przedsiębiorcy;
• nietykalność pomieszczeń;
• tajemnica korespondencji.

Chroniona prawem jest także sfera prywatności osób prawnych. Ma to istotne znaczenie chociażby w kontekście przeciwdziałania czynnościom, które mogą prowadzić do kradzieży tajemnic przedsiębiorstwa.

Przeczytaj więcej na temat tego czym są dobra osobiste i jakie są ich przykłady! To istotna wiedza dla każdego, bowiem odnosi się do szczególnie chronionych wartości.

Osoba prawna działa przez swoje organy lub kuratora

Zgodnie z art. 38 k.c.  osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie (np. w Kodeksie spółek handlowych) i w opartym na niej statucie.

W skład organów osoby prawnej mogą wchodzić jedynie osoby fizyczne. Zachowanie tychże organów polega na działaniu bądź zaniechaniu, które interpretowane jest następnie jako faktyczne działanie. Wszystkie działania organu uznaje się za działania samej osoby prawnej. Skutkuje to tym, że ponosi ona konsekwencje wszystkich działań jej organu.

Co w sytuacji, w której osoba prawna nie może być reprezentowana lub prowadzić swoich spraw ze względu na brak organu, albo brak w składzie organu uprawnionego do jej reprezentowania? W świetle art. 42 § 1 KC, sąd ustanawia dla niej w takiej sytuacji kuratora. Kurator podlega nadzorowi sądu, który go ustanowił.