Umowa sprzedaży – wszystko, co należy o niej wiedzieć

Każdy z nas, niemal codziennie, zawiera jakąś umowę sprzedaży – z panią w kiosku, panem handlującym warzywami na bazarze czy kelnerem w restauracji.  Wszystko, co w ten sposób nabywamy, jest realizacją kontraktu zawartego w formie ustnej. Nawet, jeśli nie jesteśmy tego świadomi, w ten sposób nawiązujemy ze sprzedawcą stosunek prawny. Skoro więc dotyczy to każdego z nas, dobrze jest wiedzieć jak najwięcej o regulacjach prawnych związanych z umową sprzedaży.

Umowa sprzedaży – definicja

Na początek należy poczynić małe, techniczne zastrzeżenie – ustawa zna jedynie pojęcie ‚umowy sprzedaży’. Nigdzie nie znajdziemy natomiast popularnego sformułowania „umowa kupna-sprzedaży”.  Z każdą bowiem „sprzedażą” związane jest „kupno”, a więc nie ma potrzeby komplikowania sobie życia i niepotrzebnego wydłużania pojęć.

Przechodząc już do rzeczy, należy na początek przytoczyć definicję omawianego kontraktu. Zgodnie z art. 535 §1 Kodeksu cywilnego,  Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Wyraźnie widać, że obydwie strony czynności prawnej obciążone są pewnymi obowiązkami. Dlatego też mamy tutaj do czynienia z umową wzajemną. Ustawodawca ponadto zdecydował, że skutek przystąpienia do kontraktu sprzedaży jest podwójny, tzw. zobowiązująco-rozporządzający. Oznacza to, że nie ma konieczności zawarcia dodatkowej umowy przenoszącej własność rzeczy. Dokonuje się to niejako automatycznie. Po stronie sprzedającego pozostaje jedynie powinność wydania rzeczy. Kupujący natomiast musi ją odebrać i zapłacić umówioną cenę.

Umowa sprzedaży – elementy konieczne

Aby można było w ogóle mówić o skutecznym zawarciu umowy sprzedaży, w ustaleniach stron muszą znaleźć się pewne obowiązkowe elementy. Są to tak zwane essentialia negoti. Bez nich umowa będzie nieważna. Zdaniem przedstawicieli prawniczej doktryny konieczne jest określenie:

  • stron umowy – kto jest sprzedawcą, a kto kupującym,
  • przedmiotu umowy – jaka rzecz podlega sprzedaży,
  • ceny – ile kupujący zapłaci za daną rzecz.

Co istotne, cena nie musi być wskazana kwotą. Można poprzestać na podaniu podstaw jej ustalenia (art. 536 §1 KC). Wystarczy więc odwołać się do pojęcia średniej ceny rynkowej danej rzeczy. W ten sposób sprzedaje się, przykładowo, płody rolne. Dopuszczalne jest również stworzenie algorytmu, który pozwala obliczyć ostateczną cenę w zależności od różnych czynników.

Forma zawarcia umowy

Do skutecznego zawarcia umowy sprzedaży nie jest najczęściej potrzebna żadna szczególna forma. Wszelkie ustalenia mogą być więc poczynione ustnie. W ustawie znajdziemy jednak kilka wyjątków. W praktyce najważniejszy jest ten dotyczący zbycia nieruchomości – taka umowa musi być zawsze zawarta w formie aktu notarialnego. Inaczej będzie nieważna i nie wywoła żadnych skutków prawnych.

W przypadku zachowania formy pisemnej (albo innej hierarchicznie wyższej) wszystko jest dużo precyzyjniej określone. Wiadomo od razu od kiedy umowa wiąże strony, nie ma wątpliwości co do jej przedmiotu oraz ceny. Ponadto, można dokładnie określić dodatkowe zastrzeżenia, na przykład jednoznacznie ograniczyć rękojmie czy wprowadzić kary umowne za opóźnienie w wydaniu rzeczy.

Umowa w formie pisemnej – korzyści

Oczywiście wszystkie te elementy mogą pojawić się również w umowie ustnej. W przypadku sporu trzeba jednak istnienie takich ustaleń udowodnić. O ile co do podstawowych postanowień nie ma zazwyczaj większych wątpliwości (przedmiot umowy i cena znajdują się na rachunkach, fakturach czy protokołach odbioru), o tyle wykazanie skutecznego zastrzeżenia kary umownej jest niezwykle trudne. Najczęściej mamy tutaj do czynienia z konfliktem typu „słowo przeciw słowu”.

W przypadku kontraktów niezapisanych pojawia się często również dość istotna wątpliwość – czy i kiedy umowa została właściwie zawarta. Strony bowiem telefonicznie lub bezpośrednio negocjują, dogadują się co do przedmiotu umowy oraz ceny. Jeden z kontrahentów w pewnym momencie wycofuje się, natomiast drugi jest już przekonany o istnieniu stosunku prawnego. Pojawia się więc konflikt co do tego – czy żądanie wydania rzeczy albo zapłaty ceny jest uzasadnione. Wątpliwości w tym zakresie zdaje się wyjaśniać proste i logiczne stwierdzenie, że umowę uznaje się za zawartą w chwili precyzyjnego ustalenia wszystkich jej elementów istotnych (strony, przedmiot i cena).

Skutek podania błędnej ceny na sklepowej wystawie

W tym zakresie warto jeszcze zwrócić uwagę na art. 543 Kodeksu cywilnego, który stanowi, że Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży. Oznacza to, że wiążąca dla sprzedającego jest cena na metce, nawet jeśli znalazła się tam przez pomyłkę. Warto o tym pamiętać, kupując ubrania czy artykuły spożywcze w supermarkecie. Jeśli na kasie zobaczymy inną cenę niż wynikająca z oferty, mamy prawo do reklamacji. Z własnego doświadczenia wiem, że sprzedawcy w pierwszym odruchu odmawiają, dlatego warto znać przytoczony przepis.

Przepisów dotyczących sprzedaży jest więcej…

W ustawie znajdziemy dużo więcej przepisów szczególnych dotyczących umowy sprzedaży. W praktyce mają one niewielkie znaczenie, jednakże warto się z nimi zapoznać. W kodeksie znajdziemy regulacje dotyczące skutków wydania rzeczy, konsekwencji zwłoki w odbiorze nabytego przedmiotu, zasady sprzedaży na raty czy z zastrzeżeniem prawa własności. Warto jednak zwrócić uwagę, że praktycznie wszystkie ustawowe zasady dotyczące kontraktu sprzedaży mogą być modyfikowane przez strony. Jeśli więc zawieramy kontrakt na piśmie, powinniśmy dokładnie przeanalizować jego zapisy.

Rękojmia za wady rzeczy sprzedanej

Na koniec warto jeszcze wspomnieć o bardzo istotnej w praktyce obrotu instytucji rękojmi za wadę fizyczną rzeczy. Jest ona związana z umową sprzedaży, ale nie tylko. Każdy nabywca chroniony jest przez przepisy prawa na wypadek, gdyby jakość odebranej przez niego rzeczy odbiegała od oczekiwanej. Nawet, jeśli dany produkt nie jest objęty gwarancją producenta czy sklepu, w przypadku awarii, mamy szansę na jego wymianę czy otrzymanie rekompensaty. Z obydwu instytucji możemy również korzystać równolegle – wybrać tę, która daje nam lepsze warunki serwisowe.

Zgodnie z przepisem art. 556 Kodeksu cywilnego, Sprzedawca jest odpowiedzialny względem kupującego, jeżeli rzecz sprzedana ma wadę fizyczną lub prawną (rękojmia). Mianem wady fizycznej określa się niezgodność towaru z umową. Jest to tutaj rozumiane – między innymi – jako brak cech, które rzecz powinna mieć ze względu na cel określony w umowie czy zwykłe jej przeznaczenie. Krótko mówiąc, rękojmia obejmie przedmiot, który jest zepsuty albo działa, lecz jego jakość odbiega od standardowej.

Wadliwy produkt – czego może żądać klient?

W przypadku stwierdzenia takiej wady kupujący ma prawo w pierwszej kolejności – żądać naprawy rzeczy albo jej wymiany na wolną od wad. Jeśli to będzie niewykonalne czy znacząco utrudnione, aktualizuje się uprawnienie do żądania obniżenia ceny (gdy wada nie dyskwalifikuje rzeczy, lecz jest wyłącznie w pewnym stopniu uciążliwa) albo odstąpienia od umowy (zwrotu rzeczy za zwrotem ceny).

Trzeba jednak pamiętać o zachowaniu terminów reklamacyjnych. Po pierwsze, wada musi być stwierdzona nie później niż po dwóch latach od dnia zakupu rzeczy (w przypadku nieruchomości jest to pięć lat). Od tego czasu nabywca ma rok na dochodzenie roszczeń – po tym czasie następuje przedawnienie. Bardziej rygorystycznie są w tej materii traktowani przedsiębiorcy, na których ciąży obowiązek niezwłocznego zbadania rzeczy. Jeśli tego nie zrobią, a wadę stwierdzą dopiero po dłuższym czasie używania rzeczy, nie będą mogli skorzystać z uprawnień z tytułu rękojmi.  Żadne terminy nie obowiązują jedynie wtedy, gdy sprzedawca wadę podstępnie zataił.

Warto w tym zakresie jednak zastrzec, że uprawnienia z tytułu rękojmi mogą być przez strony modyfikowane w umowie. Nie można ich ograniczyć jedynie w przypadku, gdy kupującym jest konsument. Trzeba więc przeczytać umowę przed jej podpisaniem również pod tym kątem, szczególnie, jeśli jest się profesjonalistą.

 

Potrzebujesz wzoru umowy sprzedaży? Możesz zupełnie bezpłatnie i bez pomocy prawnika stworzyć ją w naszym Generatorze Umów.