Umowa sprzedaży – pełna charakterystyka i wzór umowy

Nie ma na świecie człowieka, który nigdy w życiu nie miałby styczności z umową sprzedaży. Można śmiało stwierdzić, że każda osoba zawiera ją przynajmniej kilka razy dziennie. Tym zawarciem umowy sprzedaży jest zarówno drobny wydatek w przydrożnym kiosku, nabycie kilku nowych komputerów dla swojej działalności, sprzedaż udziałów w spółce, zakup nieruchomości, czy też zbycie całego przedsiębiorstwa. Zazwyczaj stosunek ze sprzedawcą realizowany jest przy pomocy umowy ustnej. Wszak niekomfortowym rozwiązaniem byłoby spisywać stosowny dokument traktujący o zakupie paczki gum i croissant’a. Są jednak sytuację, w których jak najbardziej należy sporządzić najlepszą, a co za tym idzie skuteczną i bezpieczną umowę sprzedaży.

Umowa sprzedaży w kodeksie cywilnym

Istotę umowy sprzedaży uregulowano w art. 535-602 kodeksu cywilnego. Zgodnie z pierwszym przepisem przez umowę sprzedaży rozumie się sytuację, w której Sprzedawca zobowiązuje się przenieść na Kupującego własność rzeczy. Samo przeniesienie własności nie spełnia wszelkich przesłanek umowy sprzedaży. Istotne jest również wydanie rzeczy. Kupujący zaś ma obowiązek zapłacić Sprzedawcy ustaloną cenę i odebrać rzecz w podanym umową terminie.


Przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

art. 535 – ustawa Kodeks cywilny


Jak można wyczytać z treści zarówno Sprzedawca, jak i Kupujący są obciążeni pewnymi obowiązkami. Z tego powodu mamy do czynienia z tzw. umową wzajemną. Zgodnie z zamiarem ustawodawcy umowa sprzedaży ma charakter zobowiązująco-rozporządzający. Znaczy to tyle, że nie ma obowiązku zawarcia dodatkowej umowy dotyczącej przeniesienia własności rzeczy.

Przez wzgląd na fakt umieszczenia umowy sprzedaży w kodeksie cywilnym nie ma potrzeby zamieszczania w jej treści wszystkich postanowień. Każdy przepis zawarty we wspomnianym akcie prawnym jest wiążący dla Stron umowy niezależnie od tego, czy będą one uwzględnione w sporządzanym dokumencie.

Zgodnie z zasadą swobody umów zainteresowani mogą zdecydować się, by określony element umowy sprzedaży był uregulowany odmiennie niż przewiduje to ustawa. W takim wypadku należy opisać w dokumencie stosowne postanowienie, które dokładnie określi regulację danej kwestii.

Umowa sprzedaży – essentialia negoti (elementy konieczne)

W celu skutecznego zawarcia umowy sprzedaży należy umieścić w jej treści kilka obowiązkowych elementów. Ich brak stanowi podstawę do stwierdzenia nieważności umowy. Do elementów istotnych umowy sprzedaży (takich, które muszą zostać zawarte w umowie) należy zaliczyć:

  • Strony;
  • przedmiot umowy sprzedaży;
  • cena.

Ważne! Cena nie musi być określona w formie kwoty pieniężnej. Można zdecydować się także na podanie jedynie podstaw do jej ustalenia.


§ 1. Cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia.

§ 2. Jeżeli z okoliczności wynika, że strony miały na względzie cenę przyjętą w stosunkach danego rodzaju, poczytuje się w razie wątpliwości, że chodziło o cenę w miejscu i czasie, w którym rzecz ma być kupującemu wydana.

art. 536 § 1 – ustawa Kodeks cywilny


Zgodnie z tym istnieje możliwość, np. powołania się na średnią cenę rynkową przedmiotu sprzedaży. Dobrym przykładem takiego działania jest handel płodami rolnymi. Ustawa nie zabrania również budowania algorytmów, które pozwalają obliczyć cenę ostateczną w oparciu o różne czynniki.

Umowa sprzedaży – forma

Co do zasady, nie ma obowiązku by umowę sprzedaży należałoby zawrzeć w formie pisemnej. Może być ona ustna, jednakże dla pewności oraz dla jasnego określenia praw i obowiązków Stron, umowę sprzedaży najczęściej zawiera się na piśmie. Tak jak w każdej regule, tak i tu pojawiają się wyjątki. Umowę sprzedaży nieruchomości można sporządzić jedynie w formie aktu notarialnego. Każdy inny sposób zawarcia będzie nieważny, a co za tym idzie – nie wywoła żadnych skutków prawnych.

Ważne! Przy zawieraniu umowy sprzedaży warto przynajmniej zachowywać formę pisemną. Dzięki temu zobowiązanie Stron będzie precyzyjnie określone co pozwoli na uniknięcie nieprzyjemności w razie konfliktu interesów. Dzięki temu Sprzedawca i Kupujący od samego początku mogą dokładnie określić przedmiot i cenę umowy, a także dodać konkretne zastrzeżenia (np. zabezpieczenie z rękojmi, kara umowna, odsetki, itd.). Wszystkie wymienione przykłady można zawrzeć także w formie ustnej, ale… jak je potem udowodnić? Słowo przeciw słowu?

Umowa sprzedaży w formie pisemnej – dlaczego warto?


Je­den pod­pis ok­reśla, przek­reśla, pod­kreśla … zbyt wiele za­leży w naszym świecie od jed­ne­go podpisu. 

Autor nieznany


W przypadku sporu, dzięki sporządzeniu umowy pisemnej Strony mają możliwość udowodnić wszelkie ustalenia pomiędzy nimi zawarte. Zazwyczaj przy essentialia negoti nie ma najmniejszego problemu, by udowodnić swoją rację. Dzieje się tak, ponieważ Sprzedawca i Kupujący zazwyczaj dysponują dowodami zakupu, takimi jak: faktury, paragony i dowody zakupu). Problemem są sytuację, kiedy jedna ze Stron chce dochodzić swoich roszczeń na podstawie przepisów traktujących o zabezpieczeniach umownych lub innych dodatkowych postanowieniach.


Umowę uznaje się za zawartą w chwili precyzyjnego ustalenia wszystkich jej elementów istotnych (strony, przedmiot, cena).


Kolejnym problemem umów zawieranych ustnie jest problem ustalenia kiedy i gdzie właściwie zawarto zobowiązanie wzajemne. Często zdarza się, że Strony negocjują i ustalają warunki podczas bezpośredniej rozmowy, dialogu telefonicznego, czy też konwersacji online. Podczas wymiany zdań jedna ze Stron może się wycofać, a druga w tym samym momencie być pewna, że doszło do porozumienia. Wtedy zdarza się konflikt interesów, w którym ciężko ustalić, czy żądanie wydania rzeczy lub zapłaty za nią jest uzasadnione.

Umowa sprzedaży – przedmiot umowy

Określenie przedmiotu umowy jest jednym z kluczowych elementów stosunku prawnego. Zgodnie z tym należy go określić jak najdokładniej i bardzo precyzyjnie. Zazwyczaj przedmiotami umowy są rzeczy, które dzielimy na te oznaczone co do gatunku i te oznaczone co do tożsamości. Zarówno w pierwszej, jak i drugiej kategorii mogą znaleźć się także rzeczy przyszłe. Można również sprzedawać również wodę, energię i prawa zbywalne.

Rzeczy oznaczone co do tożsamości wyróżnia się ze względu na ich indywidualne cechy, właściwe tylko dla danego przedmiotu. Rzeczy oznaczone co do gatunku oznacza się z kolei w odniesieniu do ich rodzaju, właściwości charakterystycznych dla większej liczby przedmiotów.

Ważne! Nieruchomości są zawsze rzeczami oznaczonymi co do tożsamości.

Umowa sprzedaży – samochód jako przedmiot umowy


Może sobie pan zażyczyć samochód w każdym kolorze, byle by był to czarny.

Henry Ford

twórca samochodowej marki sygnowanej jego nazwiskiem


Czasami ta sama rzecz może stanowić zarówno rzecz oznaczoną co do gatunku, jak i tożsamości, w zależności od jej opisu. Jako przykład można podać samochód. W sytuacji, kiedy strony określą tylko markę i model samochodu będzie to rzecz oznaczona co do gatunku. Natomiast, jeżeli strony w umowie wskażą numer rejestracyjny lub numer nadwozia auta, wtedy samochód należy uznać za rzecz oznaczoną co do tożsamości.

W przypadku zakupu samochodu używanego będzie to rzecz oznaczona co do tożsamości (kupujemy wówczas samochodów o określonym konkretnym numerze rejestracyjnym, nadwozia, itp.), natomiast w razie zakupu samochodu w salonie samochodowym fabrycznie nowego z reguły jest to rzecz oznaczona co do gatunku.

Rodzaj rzeczy, jej wydanie i przeniesienie prawa własności


Równość, wolność i własność są najpotrzebniejszym i najprostszym wnioskiem z praw człowieka.

Stanisław Staszic


Kwestia ta ma istotne znaczenie, gdyż przepisy prawa stanowią, że przeniesienia prawa własności rzeczy oznaczonej co do tożsamości następuje na mocy samej umowy tj. z chwila jej zawarcia (chyba, że inaczej zastrzeżono w umowie). Natomiast, w przypadku zobowiązania do przeniesienia własności rzeczy oznaczonych jedynie co do gatunku (jak również rzeczy przyszłych), potrzebne jest jeszcze przeniesienie posiadania rzeczy.

W celu dokonania skutecznego przeniesienia własności rzeczy wskazane jest zweryfikowanie tzw. tytułu prawnego jaki Sprzedający ma do rzeczy będącej przedmiotem umowy. Należy upewnić się, czy rzecz nie jest przedmiotem np. współwłasności małżonków, gdyż w takiej sytuacji stroną umowy powinni być współwłaściciele, a w umowie należy wskazać, że przedmiot umowy jest przedmiotem współwłasności.

Rzeczy ruchome oraz prawa mogą być w różny sposób obciążane np. zastawem. Mogą też występować przypadki, kiedy dana rzecz nie jest w posiadaniu Sprzedającego, ale jest np. przedmiotem najmu lub dzierżawy. Celem uniknięcia problemów związanych z wydaniem i odbiorem rzeczy będącej przedmiotem umowy, wskazane jest badanie stanu fizycznego i prawnego przedmiotu. Kwestie dotyczące stanu fizycznego i prawnego przedmiotu umowy mogą być wskazane w umowie, w szczególności wszelkie zastrzeżenia lub dodatkowe uwagi dotyczące przedmiotu umowy.

Umowa sprzedaży – cena


Ce­na jest tym, co płacisz. War­tość jest tym, co otrzymujesz.

Warren Buffett


Cena jest kolejnym z kluczowych elementów sprzedaży. Można ją określić w umowie na dwa sposoby:

  • wskazanie konkretnej kwoty;
  • wskazanie podstawy do ustalenia ceny sprzedaży.

W kodeksie cywilnym możemy znaleźć cztery rodzaje cen. Mowa tu o cenie:

  • sztywnej;
  • maksymalnej;
  • minimalnej;
  • wynikowej.

Umowa sprzedaży – cena sztywna


Jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku może być zapłacona jedynie cena ściśle określona (cena sztywna), cena ta wiąże strony bez względu na to, jaką cenę w umowie ustaliły.

art. 537 § 1 – ustawa Kodeks cywilny


Ceną sztywną nazywamy tą ustaloną zarządzeniem organu administracyjnego. Jeżeli dotyczy ona przedmiotu umowy sprzedaży, nie ma możliwości zastosowania innej. Strony umowy są zobowiązane do jej respektowania. Sprzedawca ma obowiązek zwrócić różnicę w otrzymanej zapłacie, która przekroczy wartość ceny sztywnej. Kupujący zaś, jeżeli zgodnie z umową zapłacił cenę niższą od ustalonej przez organ administracyjny, ma obowiązek dopłaty jedynie w sytuacji, kiedy przed zużyciem lub odsprzedaniem danej rzeczy znał cenę sztywną lub miał możliwość się z nią zapoznać, gdyby zachował należytą staranność.

Umowa sprzedaży – cena maksymalna i cena minimalna


Jeżeli w miejscu i czasie zawarcia umowy sprzedaży obowiązuje zarządzenie, według którego za rzeczy danego rodzaju lub gatunku nie może być zapłacona cena wyższa od ceny określonej (cena maksymalna), kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny wyższej, a sprzedawca, który otrzymał cenę wyższą, obowiązany jest zwrócić kupującemu pobraną różnicę.

art. 538 – ustawa Kodeks cywilny


Ceną maksymalną nazywamy górną granicę ceny, którą można otrzymać za rzecz danego gatunku lub rodzaju. Ustala ją organ administracyjny poprzez wydanie stosownego zarządzenia. W sytuacji, kiedy przedmiotem umowy sprzedaży jest rzecz objęta ceną maksymalną Kupujący nie ma obowiązku zapłaty wyższej kwoty. Innymi słowy, Sprzedawca ma obowiązek zwrócić otrzymaną różnicę.

W stosunku do ceny minimalnej (art. 539 kodeksu cywilnego) stosuje się warunek odwrotny. Jest to dolna granica ceny, którą można otrzymać za rzeczy danego gatunku lub rodzaju. Sprzedawca ma prawo żądać od Kupującego dopłaty różnicy.

Umowa sprzedaży – cena wynikowa

Cenę wynikową (art. 540 kodeksu cywilnego) ustala sam Sprzedawca, jednakże w oparciu o wytyczne właściwego  organu państwowego określające sposób jej ustalenia. W przypadku problemów związanych z prawidłowością obliczania danej ceny – ustali ją sąd.

Błędna cena na półce sklepowej – skutki


Wystawienie rzeczy w miejscu sprzedaży na widok publiczny z oznaczeniem ceny uważa się za ofertę sprzedaży.

art. 543 – ustawa Kodeks cywilny


Powyższy przepis można interpretować wprost. Cena, która znajduje się przy towarze (np. na metce) jest wiążąca dla Sprzedawcy. Jest to bardzo ważny przepis dla zwykłego konsumenta. Warto zwracać uwagę na ceny znajdujące się przy konkretnej rzeczy (np. plakietki przy artykułach spożywczych). W przypadku nabicia innej (często wyższej) kwoty przy kasie uprawnia Kupującego do reklamacji.

Umowa sprzedaży – odsetki


Jedni potrącają ludzi, inni odsetki.

Autor nieznany


Kodeks cywilny przewiduje możliwość żądania odsetek w przypadku opóźnienia ze spełnieniem świadczenia pieniężnego. Odsetki należą się na poziomie ustawowym, jeśli strony nie zastrzegą inaczej. Zgodnie z ustawą – maksymalna wysokość odsetek nie może w stosunku rocznym przekroczyć czterokrotności wysokości stopy kredytu lombardowego Narodowego Banku Polskiego (odsetki maksymalne).

Umowa sprzedaży – wydanie rzeczy


Sposób wydania i odebrania rzeczy sprzedanej powinien zapewnić jej całość i nienaruszalność; w szczególności sposób opakowania i przewozu powinien odpowiadać właściwościom rzeczy.

art. 545 § 1 – ustawa Kodeks cywilny


Zgodnie z kodeksem cywilnym takim momentem jest, czas przesłania przez Sprzedawcę przedmiotu umowy, do miejsca spełnienia świadczenia (uzgodnionych w treści zobowiązania), jak również moment gdy Sprzedawca powierzył dostarczenie rzeczy przewoźnikowi trudniącemu się przewozem rzeczy danego rodzaju. Regulacja kodeksowa zastrzega dodatkowo, że Kupujący jest zobowiązany do zapłaty ceny dopiero po nadejściu rzeczy na miejsce przeznaczenia i po umożliwieniu mu zbadania rzeczy.

Strony mogą w sposób odmienny od przewidzianego w kodeksie określić sposób dostarczenia przedmiotu sprzedaży. Bardzo ważne jest by wskazać również miejsce i czas, kiedy rzecz zostanie wydana. Określenie momentu wydania rzeczy przez Sprzedawcę będzie także determinowało moment, w którym Kupujący jest zobowiązany do zapłacenia ceny. Wskazanie chwili wydania przez Sprzedawcę przedmiotu umowy ma także znaczenie dla prawidłowego określenia momentu przejścia na Kupującego korzyści i ciężarów oraz niebezpieczeństwa przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy.

Umowa sprzedaży – zastrzeżenie prawa własności


§ 1 Umowa sprzedaży, zamiany, darowizny, przekazania nieruchomości lub inna umowa zobowiązująca do przeniesienia własności rzeczy co do tożsamości oznaczonej przenosi własność na nabywcę, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

§ 2 Jeżeli przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy oznaczone tylko co do gatunku, do przeniesienia własności potrzebne jest przeniesienie posiadania rzeczy. To samo dotyczy wypadku, gdy przedmiotem umowy zobowiązującej do przeniesienia własności są rzeczy przyszłe.

art. 155 – ustawa Kodeks cywilny


Zgodnie z kodeksem cywilnym własność przedmiotu umowy sprzedaży rzeczy oznaczonej co do tożsamości przechodzi na Kupującego już w chwili zawarcia umowy. Nie ma znaczenia, czy zapłacił on umówioną cenę, czy też dopiero ma zamiar tego dokonać. W wypadku zaś umowy sprzedaży rzeczy ruchomych oznaczonych co do gatunku, jak i rzeczy przyszłych własność tych rzeczy przechodzi na Kupującego z chwilą przeniesienia na niego ich posiadania.

Kiedy zapłata całości lub części ceny ma nastąpić w przyszłości, w tym także przy sprzedaży na raty, Sprzedawca może zabezpieczyć zapłatę ceny, poprzez wskazanie w umowie, że własność rzeczy przejdzie na Kupującego dopiero po zapłaceniu całej ceny.

Jeżeli rzecz wydano Kupującemu, zastrzeżenie własności należy stwierdzić pismem. Natomiast skuteczność dokonania takiego zastrzeżenia, względem wierzycieli Kupującego jest uzależniona od tego, czy pismo zawierające zastrzeżenie własności (np. umowa sprzedaży) ma datę pewną. Poświadczenia daty dokumentu dokonuje notariusz jako osoba zaufania publicznego. Funkcję taką pełni również stwierdzenie dokonania czynności w jakimkolwiek dokumencie urzędowym – od daty tego dokumentu urzędowego, lub umieszczenie na obejmującym czynność prawną dokumencie jakiejkolwiek wzmianki o dacie przez organ administracji państwowej, jednostki samorządu terytorialnego – od daty tej wzmianki.

Umowa sprzedaży – koszty wydania i odbioru przedmiotu umowy sprzedaży


§ 1. Jeżeli ani z umowy, ani z zarządzeń określających cenę nie wynika, kogo obciążają koszty wydania i odebrania rzeczy, sprzedawca ponosi koszty wydania, w szczególności koszty zmierzenia lub zważenia, opakowania, ubezpieczenia za czas przewozu i koszty przesłania rzeczy, a koszty odebrania ponosi kupujący.
§ 2. Jeżeli rzecz ma być przesłana do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, koszty ubezpieczenia i przesłania ponosi kupujący.
§ 3. Koszty nie wymienione w paragrafach poprzedzających ponoszą obie strony po połowie.

art. 547 – ustawa Kodeks cywilny


Przepisy kodeksowe regulują kwestie podziału kosztów wydania i odebrania rzeczy pomiędzy Stronami, w sytuacji, gdy podział ten nie wynika ani z umowy sprzedaży, ani z zarządzeń określających cenę.

Jeśli zatem Strony nie ustalą w umowie sprzedaży jak ma wyglądać podział pomiędzy nimi kosztów, to Sprzedawca ponosi koszty wydania przedmiotu umowy sprzedaży, a w szczególności koszty:

  • zmierzenia lub zważenia przedmiotu umowy;
  • opakowania przedmiotu umowy;
  • ubezpieczenia na czas przewozu przedmiotu umowy;
  • przesłania przedmiotu umowy.

Koszty odebrania ponosi Kupujący. Jeżeli rzecz ma być przesłana do miejsca, które nie jest miejscem spełnienia świadczenia, koszty ubezpieczenia i przesłania ponosi Kupujący.

Ważne! Koszty niewymienione powyżej ponoszą obie Strony po połowie.

Umowa sprzedaży – korzyści i ciężary związane z przedmiotem umowy sprzedaży


Z chwilą wydania rzeczy sprzedanej przechodzą na kupującego korzyści i ciężary związane z rzeczą oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy.

art. 548 § 1 – ustawa Kodeks cywilny


Z chwilą wydania rzeczy sprzedanej na Kupującego przechodzą zarówno korzyści, jak i ciężary związane z nią związane. Kupujący od tej chwili ponosi odpowiedzialność za przypadkową utratę lub uszkodzenie rzeczy.

Ważne! Jeżeli Strony zastrzegły w umowie sprzedaży inną chwilę przejścia korzyści i ciężarów, to niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia rzeczy (jeżeli nie opisane w umowie) przechodzi na Kupującego z tą samą chwilą.

Umowa sprzedaży – zwłoka w odbiorze


§ 1. Jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z odebraniem rzeczy sprzedanej, sprzedawca może oddać rzecz na przechowanie na koszt i niebezpieczeństwo kupującego.

§ 2. Sprzedawca może również sprzedać rzecz na rachunek kupującego, powinien jednak uprzednio wyznaczyć kupującemu dodatkowy termin do odebrania, chyba że wyznaczenie terminu nie jest możliwe albo że rzecz jest narażona na zepsucie, albo że z innych względów groziłaby szkoda. O dokonaniu sprzedaży sprzedawca obowiązany jest niezwłocznie zawiadomić kupującego.

art. 551 – ustawa Kodeks cywilny


Jeżeli Kupujący popadnie w zwłokę, czyli nie spełni świadczenia do którego się zobowiązał (odbiór przedmiotu umowy sprzedaży) z przyczyn, za które ponosi odpowiedzialność Sprzedający ma pewne uprawnienia. Mianowicie, sprzedaż przedmiotu umowy na rachunek Kupującego lub oddanie nieodebranej rzeczy na przechowanie. Koszty takiego depozytu ponosi Kupujący.

W pierwszym przypadku, generalna zasada stanowi, że Sprzedawca ma obowiązek wyznaczyć Kupującemu dodatkowy termin do odebrania rzeczy pod rygorem jej sprzedania. Przepisy zwalniają Sprzedawcę z tego obowiązku w przypadkach, kiedy wyznaczenie terminu nie jest możliwe albo rzecz jest narażona na zepsucie, albo z innych względów groziłaby szkoda. Po dokonaniu sprzedaży Sprzedawca ma niezwłocznie powiadomić o tym fakcie kupującego oraz powinien rozliczyć z nim uzyskaną z tej sprzedaży cenę z ceną otrzymaną najpierw (należną) od Kupującego.

W drugim przypadku, obowiązkiem Sprzedawcy jest wybranie przechowawcy z należytą starannością oraz uzgodnienie z nim warunków przechowania oraz kosztów, które powinny kształtować się na poziomie cen rynkowych za tego typu usługi. Obowiązkiem Sprzedawcy jest też niezwłoczne powiadomienie Kupującego o fakcie oddania rzeczy na przechowanie i wystawienie odpowiedniego upoważnienia umożliwiającego dokonanie odbioru rzeczy od osoby, która świadczy usługę przechowania.

Umowa sprzedaży z prawem odkupu


§ 1. Prawo odkupu może być zastrzeżone na czas nie przenoszący lat pięciu; termin dłuższy ulega skróceniu do lat pięciu.
§ 2. Prawo odkupu wykonywa się przez oświadczenie sprzedawcy złożone kupującemu. Jeżeli zawarcie umowy sprzedaży wymagało zachowania szczególnej formy, oświadczenie o wykonaniu prawa odkupu powinno być złożone w tej samej formie.

art. 593 – ustawa Kodeks cywilny


Skutkiem zastrzeżenia prawa odkupu w umowie sprzedaży będzie nadanie Sprzedawcy dodatkowego uprawnienia. Chodzi o możliwość złożenia oświadczenia woli Kupującemu, która doprowadzi do tzw. sprzedaży powrotnej. Innymi słowy, Sprzedawca stanie się Kupującym w stosunku do tego samego przedmiotu umowy. Takie oświadczenie można złożyć w każdej chwili do czasu oznaczonego w umowie terminu.

Prawo odkupu można zastrzec na czas nieprzekraczający 5 lat. Każdy dłuższy termin, określony umową Stron nie ma mocy prawnej i ulega skróceniu do maksymalnego okresu, który jak wskazano wyżej, trwa pół dekady.

Ważne! Oświadczenie Sprzedawcy jest skuteczne jeżeli złożono je w takiej samej formie, w jakiej sporządzono umowę (np. w formie aktu notarialnego, w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości).

Umowa sprzedaży z prawem pierwokupu


§ 1. Rzecz, której dotyczy prawo pierwokupu, może być sprzedana osobie trzeciej tylko pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu swego prawa nie wykona.
§ 2. Prawo pierwokupu wykonywa się przez oświadczenie złożone zobowiązanemu. Jeżeli zawarcie umowy sprzedaży rzeczy, której dotyczy prawo pierwokupu, wymaga zachowania szczególnej formy, oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu powinno być złożone w tej samej formie.

art. 597 – ustawa Kodeks cywilny


Strony umowy sprzedaży mają prawo zastrzec dla Kupującego pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby Sprzedawca sprzedał rzecz osobie trzeciej. Jest to tzw. prawo pierwokupu. Przedmiot umowy, którego dotyczy ten przywilej może być sprzedany osobie trzeciej jedynie wtedy, kiedy Kupujący  nie skorzysta ze swojego uprawnienia.

Ważne! Prawo pierwokupu wykonuje się przez złożenie oświadczenia Stronie zobowiązanej (Sprzedawcy). Oświadczenie Kupującego jest skuteczne jeżeli złożono je w takiej samej formie, w jakiej sporządzono umowę (np. w formie aktu notarialnego, w przypadku umowy sprzedaży nieruchomości).

Sprzedawca związany prawem pierwokupu powinien niezwłocznie zawiadomić Kupującego o treści umowy sprzedaży zawartej z osobą trzecią.

Ważne! Praw pierwokupu co do nieruchomości można wykonać w ciągu miesiąca, zaś w stosunku do innych rzeczy – w ciągu tygodnia. Termin biegnie od czasu otrzymania zawiadomienia o sprzedaży. Strony w umowie mogą zastrzec inne terminy.

Prawo pierwokupu – konsekwencje dla Sprzedawcy


Jeżeli zobowiązany z tytułu prawa pierwokupu sprzedał rzecz osobie trzeciej bezwarunkowo albo jeżeli nie zawiadomił uprawnionego o sprzedaży lub podał mu do wiadomości istotne postanowienia umowy sprzedaży niezgodnie z rzeczywistością ponosi on odpowiedzialność za wynikłą stąd szkodę.

art. 599 § 1 – ustawa Kodeks cywilny


Kodeks cywilny podkreśla, że Sprzedawca nie może sprzedać rzeczy osobie trzeciej bez wiedzy i reakcji ze strony Kupującego, któremu przysługuje prawo pierwokupu. Choć w tym przypadku umowa sprzedaży zawarta pomiędzy Sprzedawcą, a osobą trzecią jest ważna to Zobowiązany ponosi odpowiedzialność za wynikłą szkodę.


Kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia.

art. 415 – ustawa Kodeks cywilny


Inaczej sprawa wygląda w stosunku do prawa pierwokupu przysługującemu z mocy ustawy:

  • Skarbowi Państwa;
  • Jednostce Samorządu Terytorialnego;
  • współwłaścicielowi;
  • dzierżawcy.

W tych 4 przypadkach czynność prawna jaką jest umowa sprzedaży pomiędzy Sprzedawcą, a osobą trzecią jest nieważna.

 

Prawo pierwokupu – wykonanie umowy


Przez wykonanie prawa pierwokupu dochodzi do skutku między zobowiązanym a uprawnionym umowa sprzedaży tej samej treści, co umowa zawarta przez zobowiązanego z osobą trzecią, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (…)

art. 600 § 1 – ustawa Kodeks cywilny


Postanowienia umowy z osobą trzecią, które mają na celu udaremnienie prawa pierwokupu są bezskuteczne względem Uprawnionego. Każdy przepis w umowie sprzedaży zawartej z osobą trzecią, który przewiduje świadczenia dodatkowe nie mogące być spełnione przez Uprawnionego (Kupującego), może on je wykonać w formie uiszczenia równowartości tych świadczeń.

Ważne! W przypadku, gdy prawo pierwokupu przysługuje Skarbowi Państwa lub JST z mocy ustawy, wszelkie wspomniane świadczenia dodatkowe uważa się za niezastrzeżone.

Prawo pierwokupu – zapłata ceny w późniejszym terminie

W przypadku, gdy w umowie sprzedaży zawartej z osobą trzecią cena ma być zapłacona w późniejszym terminie, to Strona uprawniona może z tego terminu skorzystać. Musi jednak zabezpieczyć zapłatę ceny. Powyższe rozwiązanie nie może być stosowane w przypadku, gdy Stroną jest państwowa jednostka organizacyjna.

Prawo pierwokupu – niezbywalność i niepodzielność

Prawo pierwokupu charakteryzuje się niezbywalnością (nie można go sprzedać) i niepodzielnością (nie można rozdzielić go na kilka podmiotów). W wyjątkowych przypadkach zdarza się, że przepisy zezwalają na częściowe wykonanie tego prawa. Dzieje się tak w wypadku, kiedy jest kilku uprawnionych, a niektórzy z nich nie wykonują prawa pierwokupu. W takim wypadku reszta może wykonać je w całości.

Umowa sprzedaży na próbę


§ 1. Sprzedaż na próbę albo z zastrzeżeniem zbadania rzeczy przez kupującego poczytuje się w razie wątpliwości za zawartą pod warunkiem zawieszającym, że kupujący uzna przedmiot sprzedaży za dobry. W braku oznaczenia w umowie terminu próby lub zbadania rzeczy sprzedawca może wyznaczyć kupującemu odpowiedni termin.
§ 2. Jeżeli kupujący rzecz odebrał i nie złożył oświadczenia przed upływem umówionego przez strony lub wyznaczonego przez sprzedawcę terminu, uważa się, że uznał przedmiot sprzedaży za dobry.

art. 592 – ustawa Kodeks cywilny


Umowa sprzedaży na raty


§ 1. Sprzedażą na raty jest dokonana w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedaż rzeczy ruchomej osobie fizycznej za cenę płatną w określonych ratach, jeżeli według umowy rzecz ma być kupującemu wydana przed całkowitym zapłaceniem ceny.
§ 2. Wystawienie przez kupującego weksli na pokrycie lub zabezpieczenie ceny kupna nie wyłącza stosowania przepisów rozdziału niniejszego.

art. 583 – ustawa Kodeks cywilny


W celu kwalifikacji określonego stosunku umownego jako sprzedaż na raty należy spełnić kilka przesłanek. Mianowicie:

  • sprzedającym może być jedynie Profesjonalista, który dokonuje sprzedaży w zakresie swojej działalności;
  • nabywcą może być jedynie osoba fizyczna, która nie dokonuje zakupu w ramach prowadzonej działalności (konsument);
  • przedmiotem umowy sprzedaży będzie rzecz ruchoma, nie przeznaczona do dalszego rozporządzania;
  • cena przedmiotu umowy sprzedaży będzie rozłożona na raty;
  • przedmiot umowy sprzedaży będzie wydany przed całkowitym spełnieniem świadczenia.

Chcesz stworzyć umowę sprzedaży?

Umowa sprzedaży – wzór

Na wstępie należy zaznaczyć, iż warianty wskazane we wzorach umów dotyczą najczęściej występujących sytuacji, nie wyczerpują jednak wszystkich możliwych sposobów umownego uregulowania poszczególnych kwestii. W związku z powyższym należy je uznać za przykładowe.